文科园林：关于深圳文科园林股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（修订稿）

文科园林：关于深圳文科园林股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（修订稿）

文科园林：关于深圳文科园林股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（修订稿）,

　　室外景观椅,八院景观,景观简报根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（221773号）（以下简称“《反馈意见》”）的要求，深圳文科园林股份有限公司（以下简称“公司”、“文科园林”、“发行人”或“申请人”）会同国盛证券有限责任公司（以下简称“国盛证券”、“保荐机构”）、北京国枫律师事务所（以下简称“律师”）及中喜会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）等中介机构对反馈意见所列的问题进行了逐项核查和落实，并就反馈意见进行逐项回复，具体内容如下：

　　如无特别说明，本反馈意见回复中的简称与尽职调查报告中的简称具有相同含义。本回复中所列数据可能因四舍五入原因而与所列示的相关单项数据直接计算得出的结果略有不同。

　　问题1、控股股东佛山建投参与认购，请申请人补充说明：（1）认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用申请人及其关联方资金用于认购的情形，是否存在申请人或利益相关方提供财务资助或补偿等情形；（2）控股股东及其关联人从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十四条以及《上市公司证券发行管理办法》相关规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。请保荐机构和律师发表核查意见。

　　一、认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用申请人及其关联方资金用于认购的情形，是否存在申请人或利益相关方提供财务资助或补偿等情形；

　　本次非公开发行由发行人控股股东佛山建发（曾用名称为“佛山市建设开发投资有限公司”，曾简称“佛山建投”，于2022年8月6日更名为“佛山市建设发展集团有限公司”，简称“佛山建发”。）全额认购，佛山建发认购本次非公开发行股票的资金来源为自有资金或自筹资金，认购金额为不超过2.92亿元（包含本数）。

　　注：2021年末数据已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年6月末数据未经审计。

　　由上表可见，佛山建发财务状况良好，截至2022年6月末，佛山建发货币资金余额为357,383.76万元，具备参与认购本次非公开发行股票的资金实力。

　　2021年12月，发行人与佛山建发签订了《附条件生效的股份认购合同》，其中对佛山建发的资金来源作出如下约定：“6.5 乙方认购本次非公开发行股票的资金均为自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、信托持股、结构化安排或者直接、间接使用甲方及其关联方（乙方除外）资金用于认购本次非公开发行股票的情形，不存在采用杠杆或者其他结构化的方式进行融资的情形，不存在甲方及其截至签署日的控股股东或者实际控制人直接或通过利益相关方就本次非公开发行向乙方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形”。

　　“1、本公司本次参与文科园林本次非公开发行股票的认购资金系本公司自有资金或自筹资金，资金来源合法、合规，不存在对外募集、任何分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形；

　　2、本公司的认购资金不存在直接或间接来源于文科园林及其关联方（除本公司外）的情形；本公司不存在直接或间接接受文科园林及其关联方（除本公司外）提供的财务资助、借款、担保或者补偿的情形，不存在通过与文科园林进行资产置换或其他方式获取资金的情形；

　　3、本公司不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持的情形。”

　　此外，发行人于2021年12月23日披露的《关于本次非公开发行A股股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告》中确认：“公司不存在向参与认购的投资者作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供任何财务资助或者补偿的情形。”

　　二、控股股东及其关联人从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十四条以及《上市公司证券发行管理办法》相关规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。

　　经2021年12月22日召开的第四届董事会第十五次会议和2022年5月20日召开的2021年年度股东大会审议通过了本次发行的相关议案，本次发行的定价基准日为第四届董事会第十五次会议决议公告日。

　　经查询本次非公开发行董事会决议公告日前六个月至本回复出具日的上市公司公告、中国证券登记结算有限责任公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前N名明细数据表》、《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》（查询起止日期为2021年6月23日至2022年8月26日），佛山建发在本次非公开发行董事会决议公告日前六个月至本回复出具之日不存在减持公司股份的情况。

　　佛山建发出具了《关于特定期间不存在减持情况或减持计划的承诺函》，具体内容如下：

　　“1、自本次发行定价基准日（2021年12月23日）前六个月至本承诺函出具日，本公司及本公司实际控制的关联方未以任何形式直接或间接减持所持有的上市公司股票。

　　2、自本承诺函出具日至本次发行完成后六个月内，本公司及本公司实际控制的关联方，不存在以任何形式直接或间接减持所持有的上市公司股票（包括承诺期间因送股、公积金转增股本等权益分派产生的股票）的计划，包括在本次发行前已持有的股份及通过本次发行取得的股份。

　　3、本公司不存在违反《中华人民共和国证券法》第四十四条、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规之规定的情形。

　　4、本公司承诺的上述内容真实、准确、完整，本承诺函自签署之日起对本公司及本公司实际控制的关联方具有约束力；若本公司及本公司实际控制的关联方违反上述承诺发生减持情况，则减持所得全部收益归上市公司所有，同时本公司及本公司实际控制的关联方将依法承担由此产生的法律责任。”

　　上述《关于特定期间不存在减持情况或减持计划的承诺函》与本回复一并在深圳证券交易所网站公开披露。

　　1、查阅了发行人董事会决议、股东大会决议、《预案》及《预案（修订稿）》、相关年度报告、《合并普通账户和融资融券信用账户前N名明细数据表》、《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》（查询起止日期为2021年6月23日至2022年8月26日）、《关于本次非公开发行A股股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告》等；

　　3、取得佛山建发出具的《关于特定期间不存在减持情况或减持计划的承诺函》；

　　1、佛山建发认购本次非公开发行股票的资金来源为自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用发行人及其关联方资金用于认购的情形，亦不存在发行人或利益相关方提供财务资助或补偿等情形。

　　2、控股股东佛山建发及其关联人从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划，不存在违反《证券法》第四十四条以及《上市公司证券发行管理办法》相关规定的情形。

　　问题2、请申请人补充说明，申请人及子公司在报告期内受到的行政处罚及相应采取的整改措施情况，相关情形是否符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定。请保荐机构和律师发表核查意见。

　　一、申请人及子公司在报告期内受到的行政处罚及相应采取的整改措施情况，相关情形是否符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定。

　　序号 处罚单位 被处罚人 处罚时间 处罚内容 处罚事由 是否构成重大违法行为

　　1 济南市槐荫区城市管理行政执法局 文科园林 2019-1-17 罚款1万元 于2018年11月28日夜间在恒大金碧新城二期附近工地，未办理夜间施工许可证，超出规定的作业时限进行夜间建筑施工。 文科园林被处罚后已及时足额缴纳罚款并积极整改，是违法行为未造成严重社会影响。同时，2019年10月16日，济南市槐荫区城市管理行政执法局出具了《情况说明》，确认本项处罚为一般行政处罚案件，文科园林已缴纳罚款，案件已完结。 综上，文科园林本次违法行为不构成重大违法违规行为。

　　2 深圳市住房和建设局 文科园林 2019-5-27 罚款5万元 项目施工在地铁站安保区范围，在相 关资料未书面征求地铁集团意见前，擅自进行水沟槽开挖施工。 根据《深圳市城市轨道交通运营管理办法》第59条规定：作业单位违反本办法第四十条规定，未按照规定征求运营单位意见，在城市轨道 交通安全保护区内作业的，由市住房建设部门责令立即停止作业，并处5万元罚款；情节严重的，处10万元罚款。 文科园林受到的罚款金额不属于情节严重处罚档次，且文科园林被处罚后已缴纳罚款，未造成重大不利影响，因此，文科园林此项违法行为不属于重大违法行为。

　　3 济南市市中区综合行政执法局 文科园林 2019-5-28 罚款2万元 切割石材未采取降尘措施，散装物料未覆盖，造成扬尘污染。 根据《山东省大气污染防治条例（2018修正）》第七十五条，建设工程施工单位未按照规定采取扬尘防治措施，由县级以上人民政府住房城乡建设主管部门或者其他负有监督管理职责的部门责令改正，处一万元以上十万元以下的罚款；拒不改正的，责令停工整治，依法作出处罚决定的部门可以自责令改正之日的次日起，按照原处罚数额按日连续处罚。 文科园林被处罚款金额较小，且已足额缴纳罚款并积极整改；济南市市中区综合行政执法局于2019年9月29日出具了《证明》，证明该行为不构成重大违法违规行为，故本次违法行为不构成重大违法违规行为。

　　4 亳州市应急管理局 文科园林 2019-6-3 罚款20万元 安全生产主体责任不落实，安全管理人员配备不规范，且未认真履行安全职责，对现场的作业人员未进行安全教育。 根据当时有效的《中华人民共和国安全生产法（2014年修正）》第一百零九条，发生生产安全事故，对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任外，由安全生产监督管理部门依照下列规定处以罚款：（一）发生一般事故的，处二十万元以上五十万元以下的罚款；（二）发生较大事故的，处五十万元以上一百万元以下的罚款；（三）发生重大事故的，处一百万元以上五百万元以下的罚款；（四）发生特别重大事故的，处五百万元以上一千万元以下的罚款；情节特别严重的，处一千万元以上二千万元以下的罚款。文科园林被处罚金额为《中华人民共和国安全生产法（2014年修正）》第一百零九条规定的处罚的最低阶次，对应级别为一般事故。亳州市应急管理局出具了《证明》，证明文科园林自2018年以来在该市未出现重大安全生产事故及相关情节严重的行政处罚。因此，本次违法行为不构成重大违法违规行为。

　　5 深圳市交通运输局 文科园林 2019-8-5 罚款3万元 利用公路桥梁（含桥下空间）、公路隧道、涵洞堆放物品，搭建设施。 根据《公路安全保护条例》第五十九条，违反本条例第二十二条规定的，由公路管理机构责令改正，处2万元以上10万元以下的罚款。《广东省交通运输行政处罚裁量标准》将“利用公路桥梁（含桥下空间）、公路隧道、涵洞堆放物品，搭建设施的”行为的违法程度分为轻微、一 般、严重和特别严重四个档次并设置相应的处罚金额，文科园林该等处罚金额属于一般违法程度，且文科园林被处罚后已缴纳罚款，未造成重大不利影响，因此，文科园林此项违法行为不属于重大违法行为。

　　6 济南市市中区综合行政执法局 文科园林 2019-8-28 罚款1万元 土石方施工中冲洗设备未有效使用，车轮带泥上路污染路面，造成扬尘污染。 根据《山东省大气污染防治条例（2018修正）》第七十五条，建设工程施工单位未按照规定采取扬尘防治措施，由县级以上人民政府住房城乡建设主管部门或者其他负有监督管理职责的部门责令改正，处一万元以上十万元以下的罚款；拒不改正的，责令停工整治，依法作出处罚决定的部门可以自责令改正之日的次日起，按照原处罚数额按日连续处罚。 文科园林被处罚款金额较小，且已足额缴纳罚款并积极整改；济南市市中区综合行政执法局于2019年9月29日出具了《证明》，证明该处罚该行为不构成重大违法违规行为，故本次行为不构成重大违法违规行为。

　　7 深圳市公安局交通警察大队 文科园林 2020-3-27 罚款1万元 于2020年3月 8日在滨河大道-滨河大道红树林路段施工未按照规定设置安全警示标志、未采取安全防护措施。 根据当时有效的《深圳经济特区道路交通安全管理条例（2019修订）》第112条第1款，施工单位违反本条例第二十六条第三款规定，未按规定设置安全警示标志，未采取安全防护措施的，由市公安机关交通管理部门责令限期整改，并处一万元以上二万元以下罚款。 《深圳市规范行政处罚裁量权若干规定》第16条规定，“法律、法规、规章设定的罚款数额有一定幅度的，在幅度范围内视情节划分为从重处罚、一般处罚、从轻处罚”。第17条第2项规定，“罚款为一定幅度的数额的，从重处罚不得低于最高罚款数额与最低罚款数额的平均值；从轻处罚应当低于平均值，一般处罚按平均金额处罚”。鉴于该项处罚金额为1万元，低于平均值，不属于从重处罚情节，且发行人已缴纳罚款，未造成重大不利影响，因此，本次违法行为不构成重大违法违规行为。

　　8 深圳市公安局交通警察大队 文科园林 2020-3-27 罚款1万元 于2020年3月24日在滨河大道-滨河赤尾天桥路段施工未按照规定设置安全警示标志、未采取安全防护措施。 根据当时有效的《深圳经济特区道路交通安全管理条例（2019修订）》第112条第1款，施工单位违反本条例第二十六条第三款规定，未按规定设置安全警示标志，未采取安全防护措施的，由市公安机关交通管理部门责令限期整改，并处一万元以上二万元以下罚款。 《深圳市规范行政处罚裁量权若干规定》第16条规定，“法律、法规、规章设定的罚款数额有一定幅度的，在幅度范围内视情节划分为从重处 罚、一般处罚、从轻处罚”。第17条第2项规定，“罚款为一定幅度的数额的，从重处罚不得低于最高罚款数额与最低罚款数额的平均值；从轻处罚应当低于平均值，一般处罚按平均金额处罚”。鉴于该项处罚金额为1万元，低于平均值，不属于从重处罚情节，且发行人已缴纳罚款，未造成重大不利影响，因此，本次违法行为不构成重大违法违规行为。

　　9 国家税务总局深圳市福田区税务局 文科园林 2020-6-22 罚款2,900元 丢失发票。 根据《中华人民共和国发票管理办法》第三十六条第二款，丢失发票或者擅自损毁发票的，由税务机关责令改正，可以处1万元以下的罚款；情节严重的，处1万元以上3万元以下的罚款；有违法所得的予以没收。 文科园林被罚处罚款金额较低，不属于《中华人民共和国发票管理办法》第三十六条第二款规定的情节严重的情形，且已缴纳罚款；同时国家税务总局深圳市福田区税务局于2022年 5月17日出具“深税违证[2022]15362号”《税务违法记录证明》，确认未发现文科园林2020年度有重大税务违法行为，因此本次违法行为不构成重大违法违规行为。

　　10 黄梅县住房和城乡建设局 文科园林 2020-8-12 对未取得资质证书承揽的工程予以取缔，并处罚 款55,292元 未依法取得施工劳务不分等级资质，在“黄梅禅文化旅游区五祖寺景区菩提小镇项目土建安装及市政配套工程”项目中，承揽东山广场绿化工程的劳务施工。 根据《建设工程质量管理条例》第六十条第二款，未取得资质证书承揽工程的，予以取缔，对施工单位处工程合同价款百分之二以上百分之四以下的罚款；有违法所得的，予以没收。 根据《湖北省住房和城乡建设行政处罚裁量基准》的规定，上述处罚的裁量基准分为“未造成危害后果或造成轻微危害后果的”“造成一般危害后果的”“造成一般质量安全事故的”“造成较大以上质量安全事故的”四档。 黄梅县住房和城乡建设局于2022年6月16日出具《复函》，确认“文科园林在规定时间内缴纳了罚款，现已结案，所承接工程未发生质量安全事故，未接到拖欠农民工工资投诉。”经查询全国建筑市场监督公共服务平台，截至查询日，文科园林不存在不良行为或失信联合惩戒记录。综上，文科园林已及时缴纳罚款、积极整改，前述行为未造成严重危害后果，故不构成重大违法违规行为。

　　11 淄博高新技术产业开发区管理委员 会 文科园林 2020-12-21 罚款1万元 施工现场存在二级响应期间露天切割石材造成大量扬尘，未 采取抑尘措施等扬尘治理措施不到位的行为。 根据《中华人民共和国大气污染防治法》第一百一十五条第一款第一项，施工工地未设置硬质围挡，或者未采取覆盖、分段作业、择时施工、洒水抑尘、冲洗地面和车辆等有效防尘降尘措施的，由县级以上人民政府住房城乡建设等主管部 门按照职责责令改正，处一万元以上十万元以下的罚款；拒不改正的，责令停工整治。 该项罚款金额为《中华人民共和国大气污染防治法》第一百一十五条规定罚款幅度的最低限，罚款金额较小，且文科园林已足额缴纳罚款并积极整改，故本次违法行为不构成重大违法违规行为。

　　12 惠安县自然资源局 惠安文惠 2021-1-22 退还非法占用的2,692.5平方米土地；没收其在非法占用土地上新建的建筑物及其他设施；并处罚 款26,925元 2020年3月，惠安文惠未经批准，非法占用集体土地建临时工棚。 根据《中华人民共和国土地管理法》第七十七条规定，未经批准非法占用土地的，由县级以上人民政府土地行政主管部门责令退还非法占用的土地；对符合土地利用总体规划的，没收在非法占用的土地上新建的建筑物和其他设施，可以并处罚款。根据当时有效的《中华人民共和国土地管理法实施条例（2014年修订）》第四十二条，非法占用土地处以罚款的，罚款额为非法占用土地每平方米30元以下。 根据《福建省国土资源行政处罚裁量权执行标准》第3条规定，非法占用土地的，对于一般违法行为，没收在非法占用土地上新建的建筑物和其他设施，可以并处非法占用土地每平方米10元以上20元以下罚款；对于严重违法行为，限期拆除在非法占用土地上新建的建筑物、其他设施，恢复土地原状，可以并处非法占用土地每平方米20元以上30元以下罚款。惠安文惠被处罚款金额为每平方米10元，亦未被要求拆除相关建筑物、其他设施，不属于《福建省国土资源行政处罚裁量权执行标准》规定的严重违法行为。根据惠安县自然资源局出具的《证明》，“惠安文惠已履行我局作出的行政处罚决定”，且上述行为“未被自然资源主管部门根据《自然资源行政处罚办法》规定作为重大违法案件公开通报或挂牌督办”。 综上，本次违法行为不构成重大违法违规行为。

　　13 国家税务总局武汉东湖新技术开发区税务局第一税务所 学知修远 2021-4-20 罚款1,000元 因未按规定的期限办理2020年10月1日至 2020年12月31日的纳税申报。 根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条，纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。 该项罚款金额属于《湖北省税务行政处罚裁量基准（试行）》第10条规定的一般违法行为，亦不属于《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条规定的情节严重的情形，且学知修远已足额缴纳罚款，故本次违法行为不构成重大违法 违规行为。

　　14 惠安县自然资源局 惠安文惠 2021-8-25 退还非法占用的9,093.4平方米土地；没收其在非法占用土地上新建的建筑物及附属设施；并处罚款181,868元 2020年3月，惠安文惠未经批准，非法占用集体土地建公园及附属设施。 根据《中华人民共和国土地管理法》第七十七条规定，未经批准非法占用土地的，由县级以上人民政府土地行政主管部门责令退还非法占用的土地；对符合土地利用总体规划的，没收在非法占用的土地上新建的建筑物和其他设施，可以并处罚款。根据当时有效的《中华人民共和国土地管理法实施条例（2014年修订）》第四十二条，非法占用土地处以罚款的，罚款额为非法占用土地每平方米30元以下。 根据《福建省国土资源行政处罚裁量权执行标准》第3条规定，非法占用土地的，对于一般违法行为，没收在非法占用土地上新建的建筑物和其他设施，可以并处非法占用土地每平方米10元以上20元以下罚款；对于严重违法行为，限期拆除在非法占用土地上新建的建筑物、其他设施，恢复土地原状，可以并处非法占用土地每平方米20元以上30元以下罚款。惠安文惠被处罚款金额为每平方米20元，亦未被要求拆除相关建筑物、其他设施，不属于《福建省国土资源行政处罚裁量权执行标准》规定的严重违法行为。根据惠安县自然资源局出具的《证明》，“惠安文惠已履行我局作出的行政处罚决定”，且上述行为“未被自然资源主管部门根据《自然资源行政处罚办法》规定作为重大违法案件公开通报或挂牌督办”。 综上，本次违法行为不构成重大违法违规行为。

　　15 长沙市岳麓区人力资源和社会保障局 文科园林 2021-10-11 罚款5万元 长沙恒大童世界项目没有实行按月足额支付农民工工资、未实行分账制管理、未通过总承包单位的农民工工资专用账户代发工资、没有缴存农民工报酬保证金。 根据《保障农民工工资支付条例》第五十五条规定，施工总承包单位未按规定开设或者使用农民工工资专用账户、未按规定存储工资保证金或者未提供金融机构保函的，由人力资源社会保障行政部门、相关行业工程建设主管部门按照职责责令限期改正；逾期不改正的，责令项目停工，并处5万元以上10万元以下的罚款；情节严重的，给予施工单位限制承接新工程、降低资质等级、吊销资质证书等处罚。 《湖南省人力资源和社会保障领域行政处罚自由裁量权基准制度》第十三条规定，“法律、法规和规章对劳动保障违法行为规定有罚款幅度的，对依法应当从轻处罚的劳动保障违法行为，应当在最低限以上至罚款幅度三分之一（不含三分之一）以下决定处罚；对依法应当按一般违法处罚基准处理的，应当在规定的罚款幅度三分之 一以上至三分之二（不含三分之二）以下决定处罚；对依法应当从重处罚的劳动保障违法行为，应当在规定的罚款幅度的三分之二以上至最高限范围内决定处罚。”鉴于该项处罚金额为《保障农民工工资支付条例》第五十五条规定罚款幅度的最低限，不属于从重处罚情节，因此，本次违法行为不构成重大违法违规行为。

　　16 容城县住房和城乡建设局 文科园林 2022-6-21 罚款10万元 容西片区安置房及配套设施项目园林景观及小市政工程二标段，施工现场存在道路浮土较多，车过有明显扬尘；非道路机械动土作业时未湿法作业；裸土苫盖不到位。 根据《河北省扬尘污染防治办法》第四十条规定，建设施工未依法采取有效措施防治扬尘污染的，由监督管理部门责令改正，处一万元以下三万元以上罚款，情节较重的，处三万元以上十万元以下罚款；拒不改正的，责令其停工停产整治。 文科园林已及时缴纳罚款，并按照要求积极整改，未被主管部门处以责令停工停产的处罚；2022年8月25日，容城县住房和城乡建设局出具《情况说明》，确认“该违法行为未造成重大社会危害，也未对社会造成严重影响，且文科园林整改状况良好，未被我单位责令停工停产整治。”同时，经查询全国建筑市场监督公共服务平台，截至查询日，文科园林不存在不良行为、黑名单记录或失信联合惩戒记录。综上，该违法行为不构成重大违法违规行为。

　　经核查，发行人及子公司收到相关行政处罚后，就处罚事项与相关部门积极沟通，及时缴纳罚款并认真整改。同时，加强对相关岗位工作人员的管理与考核，组织对相关法律法规的培训和学习，整改效果良好。

　　《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定：“上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：……（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。”《再融资业务若干问题解答》（2020年6月修订）规定，对于非公开发行股票发行条件中规定的“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”，需根据行为性质、主观恶性程度、社会影响等具体情况综合判断。如相关违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等，原则上视为构成严重损害投资者合法权益和社会公共利益的违法行为。

　　经查阅发行人及子公司上述行政处罚所依据的法律法规或行政处罚机关出具的相关证明，发行人及子公司上述事项不属于重大违法行为。发行人及子公司已及时缴纳罚款，并积极完成整改，从行为性质、主观恶性程度、社会影响等具体情况综合判断，上述行政处罚事项未导致严重环境污染、重大人员伤亡或产生恶劣的社会影响，不属于《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）款所述“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”。

　　综上所述，发行人及子公司前述违法行为不属于重大违法行为，不属于《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）款“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”，符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定。

　　5、查询国家企业信用信息公示系统、信用中国、企查查、天眼查、中国证监会、深圳证券交易所、上海证券交易所、百度搜索等网站公开信息。

　　发行人及子公司相关行政处罚已执行完毕并积极整改，不属于重大违法行为，未严重损害投资者合法权益和社会公共利益，符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定。

　　问题3、请申请人补充说明，控股股东、实际控制人与申请人是否存在相同或相似业务，控股股东、实际控制人是否违背同业竞争承诺，是否符合上市公司监管指引4号文的要求。请保荐机构和律师发表核查意见。

　　一、控股股东与发行人是否存在相同或相似业务，是否违背同业竞争承诺，是否符合上市公司监管指引4号文的要求

　　根据《审计报告》、发行人公开披露的信息及佛山建发出具的说明，发行人所属行业为景观及生态环保行业，主营业务为生态工程施工、景观设计、科教文旅、园林养护、绿化苗木种植等，其中生态工程施工业务是发行人营业收入的主要来源；佛山建发的主要业务包括城市更新业务（三旧改造、土地整理、特色小镇开发等）、有色金属及金属制品贸易业务、住房租赁业务等，在收购发行人控制权之前，其主要收入来源为房屋销售以及有色金属及金属制品贸易业务；双方主营业务存在明显差异，不存在相同或相似的情况，不存在同业竞争。

　　根据佛山建发出具的说明及其2021年度审计报告并查询国家企业信用信息公示系统，佛山建发控制的其他企业中，存在下列企业经登记的经营范围存在“园林绿化”、“绿化工程施工及养护”、“苗木种植”、“工程施工”、“工程设计”等经营项目与发行人主营业务相同或相近，其具体经营情况如下：

　　1 建投城建 佛山建发持股100% 许可项目：建设工程施工；建设工程设计；建设工程监理；建筑智能化系统设计；停车场服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：工程管理服务；金属矿石销售；建筑材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；砼结构构件销售；砼结构构件制造（分支机构经营）；金属材料制（分支机构经营）；信息技术咨询服务；工程造价咨询业务；对外承包工程。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 金属材料加工贸易、建筑材料的生产销售 否

　　2 佛山建工 佛山建发持股60% 许可项目：各类工程建设活动；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；建设工程设计；消防设施工程施工；住宅室内装饰装修；电力设施承装、承修、承试；文物保护工程施工；建筑智能化工程施工；建筑物拆除作业（爆破作业除外）；施工专业作业；建筑劳务分包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：园林绿化工程施工；土石方工程施工；建筑工程机械与设备租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 以房屋建筑工程总承包业务为主，涉及少量市政公用工程业务 持有市政工程施工总承包一级资质，未来可能构成潜在同业竞争

　　3 广东省建工设计顾 问有限公司 建投城建持股51% 建筑工程及相应的工程咨询和装饰设计。 建筑工程及相应的 工程咨询和装饰设计 否

　　4 佛山隽业城市建设工程有限公司 建投城建持股100% 房屋建筑业；土木工程建筑业；建筑安装业；建筑装饰、装修和其他建筑业（不含爆破工程）；装卸搬运；咨询与调查；工程技术与设计服务；机械设备经营租赁；建材批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 以室内装饰装修工程为主 否

　　5 佛山市建恒美家装饰工程有限公司 建投城发持股51% 许可项目：住宅室内装饰装修；建设工程设计；各类工程建设活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证为准）一般项目：园林绿化工程施工；对外承包工程。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 为建投恒福壹号项目提供装修、装饰、机电安装等服务 否

　　6 佛山市高明临空产业投资有限公司 建投置地持股51% 一般项目：以自有资金从事投资活动；工程管理服务；土地整治服务；住房租赁；企业管理咨询；房地产咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：房地产开发经营；建设工程施工；停车场服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 土地整理 否

　　7 佛山建投中建壹品置业有限公司 建投城发持股51% 房地产开发经营；文化活动策划；园林绿化工程设计与施工；旅游咨询；农业技术开发；物业管理；物业租赁；花卉作物销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 房地产项目开发 否

　　8 佛山建和房地产开发有限公司 建投城发持股51% 房地产开发经营；土地规划服务（土地规划咨询询服务）；房地产中介服务；物业管理；工程管理服务；园林绿化工程施工；文化活动服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） 房地产项目开发 否

　　9 佛山市国顺物业管理有限公司 建投置业持股80% 物业管理；社会经济咨询（不含投资咨询、教育咨询）；绿化工程施工、养护；室内外装饰装修工程；房地产中介服务；停车场管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 持股平台，未开展实际经营 否

　　10 广东广宇科技发展有限公司 建投置业持股45% 一般项目：软件开发；网络与信息安全软件开发；以自有资金从事投资活动；区块链技术相关软件和服务；人工智能应用软件开发；人工 智能行业应用系统集成服务；人工智能公共服务平台技术咨询服务；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；信息系统运行维护服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息安全设备销售；信息安全设备制造；5G通信技术服务；数据处理和存储支持服务；大数据服务；物联网技术研发；物联网技术服务；计算机软硬件及辅助设备零售；云计算装备技术服务；云计算设备制造；智能机器人的研发；物联网设备销售；物联网应用服务；安全技术防范系统设计施工服务；工程管理服务；网络技术服务；互联网安全服务；互联网数据服务；智能水务系统开发；软件外包服务；电子专用设备销售；电子专用设备制造；劳务服务（不含劳务派遣）；物联网设备制造（传感网设备制造）；消防器材销售；安全、消防用金属制品制造；消防技术服务；金属制品销售；安防设备销售；计算机软硬件及外围设备制造（智能自助终端制造）；工程和技术研究和试验发展（智能装备系统集成化技术研究及应用）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建筑智能化工程施工；建筑智能化系统设计；施工专业作业；各类工程建设活动；消防设施工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 智慧城市建设及运营 否

　　11 佛山瑞龙置业发展有限公司 建投城发持股100% 许可项目：房地产开发经营；建设工程设计；餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：非居住房地产租赁；园林绿化工程施工；物业管理；酒店管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 房地产项目开发 否

　　12 安邦物业 佛山市国顺物业管理有限公司持股51% 物业管理；物业顾问；停车场管理；酒店管理；餐饮管理；会议及展览服务；绿化工程施工及养护；清洁服务；家政服务；房地产代理及中介服务；楼宇智能化、机电设备、监控系统、安防系统工程上门安装和上门维修服务；承接室内外装饰装修工程；汽车维修服务（限分支机构经营）；商务信息咨询；企业形象策划；设计路牌、灯箱、产品样本、霓虹灯、印刷品广告；代理自制广告业务；发布自有媒体广告；销售：办公设备及耗材用品、日用品、文化用 品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：劳务派遣服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 物业管理 否

　　13 四川中悦绿洲物业管理有限公司 安邦物业持股51% 物业管理；停车场管理服务；酒店管理（不含住宿）；餐饮企业管理（不含餐饮服务）；会议及展览服务；花卉、苗木种植（另择场地经营）；清洁服务；家庭服务；房地产经纪；园林绿化工程、楼宇智能化工程、机电设备安装工程（不含特种设备）、安防工程施工（凭资质证书经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 物业管理 否

　　14 深圳市新领航峰度物业管理有限公司 安邦物业持股51% 一般经营项目是：物业管理；酒店管理；餐饮管理；会议及展览服务；绿化工程施工及养护；清洁服务；家政服务；楼宇智能化、机电设备、监控系统、安防系统工程上门安装和上门维修服务。许可经营项目是：停车场管理。 物业管理 否

　　15 重庆启迪物业管理有限公司 安邦物业持股51% 许可项目：室内外装饰装修工程设计施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：物业管理；物业顾问；停车场管理；酒店管理；餐饮管理；会议及展览服务；园林绿化养护；园林绿化工程施工；清洁服务；家政服务；房地产经纪；楼宇智能化、机电设备、监控系统、安防系统设计安装（不含消防设备安装）；商务信息咨询；企业形象设计。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 物业管理 否

　　16 佛山建投云港投资开发有限公司 佛山市云东海生物港投资开发有限公司持股100% 一般项目：以自有资金从事投资活动；工程管理服务；土地整治服务；住房租赁；企业管理咨询；房地产咨询；园区管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：房地产开发经营；建设工程施工；停车场服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 房地产项目开发 否

　　17 佛山建投东方雨虹建材科技有限公司 建投城建持股51% 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；建筑防水卷材产品销售；涂料销售（不含危险化学品）；橡胶制品销售；塑料制品销售；密封用填料销售；密封件销售；防腐材料销售；保温材料销售；隔热和隔音材料销售；建筑材料销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；建筑工程机械 与设备租赁；建筑工程用机械销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工；住宅室内装饰装修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 防水产品的销售和施工 否

　　由上表可知，佛山建工与发行人均持有市政公用工程施工总承包一级资质，存在资质重叠的情况，未来可能会与发行人构成潜在同业竞争。除前述情况外，佛山建发控制的其他企业实际从事的业务与发行人均存在较为明显的差异，亦不具备从事生态工程、景观设计等业务的专业资质，故与发行人不存在相同或相似业务，不存在同业竞争。

　　在控股股东佛山建发收购发行人控制权之前，发行人及佛山建工均已实际持有市政公用工程施工总承包一级资质，前述资质重叠的情况系因上市公司控制权收购而导致，佛山建发在控制权收购过程中已承诺将稳步推进解决潜在同业竞争问题，并已积极采取相关措施，不会对发行人构成重大不利影响，具体情况如下：

　　2022年4月，发行人控股股东由李从文、赵文凤夫妇变更为佛山建发，该次控制权变更前，佛山建发未直接或间接持有发行人的股份或其表决权。

　　佛山建工由佛山建发及中国水利水电第十一工程局有限公司于2021年1月27日投资设立，佛山建工自设立至本回复出具日未发生过股权变动，佛山建发一直为佛山建工的控股股东，发行人及发行人原控股股东未曾直接或间接持有佛山建工的股权。

　　发行人具备独立于佛山建工的与业务经营有关的采购、销售及业务支持体系，合法拥有与生产经营有关的土地、房屋、机器设备、注册商标、专利、软件著作权的所有权或使用权；发行人与佛山建工不存在混用生产经营设备、商标、商号等相互占用资产的情形。

　　发行人现任董事、监事和高级管理人员依据《公司法》《公司章程》等规定由股东大会、董事会、监事会、职工代表大会选举产生，截至本回复出具日，除发行人董事卢国枨担任佛山建工董事长外，发行人的其他董事及高级管理人员均未在佛山建工处任职、兼职或领取薪酬，佛山建工的其他董事及高级管理人员亦未在发行人处任职、兼职或领取薪酬。

　　发行人设有独立的人力资源部门，独立招聘员工。经对比发行人与佛山建工的员工花名册，发行人的财务人员、核心技术人员以及其他重要员工与佛山建工的员工不存在重叠、人员混用或合署办公的情形，发行人董事卢国枨担任佛山建工董事长的情形不构成对发行人人员独立的实质影响。

　　发行人设立了独立的财务部门，并配备了专职的财务人员，与佛山建工不存在财务人员混同、共用银行账户、互相干预财务决策等情形。

　　发行人主营业务为生态工程施工、景观设计、科教文旅、园林养护、绿化苗木种植等，其中营业收入的主要来源为生态工程施工业务，发行人在全国范围内承接的市政公用工程项目亦主要为园林绿化、生态景观、河道治理、城市广场等生态工程项目。

　　佛山建工自2021年1月设立以来主要从事房屋建筑工程总承包业务，截至目前已承接两个市政公用工程项目，分别为“佛山国家高新区云东海生物港（一期建设项目）——道路及土方工程设计-采购-施工总承包（EPC）”项目及“佛山国家高新区云东海生物港（二期建设项目）——红云路（三期）、海港路（三期）、云港路道路及土方工程设计-采购-施工总承包（EPC）”项目，建设地点均位于佛山市三水区云东海生物港，主要建设内容均为场地平整及新建道路，不属于生态工程、景观设计、园林养护等与发行人主营业务相关的工程项目；除前述项目外，佛山建工尚未承接其他市政公用工程项目。

　　（1）佛山建工未来将不直接或间接从事、参与或进行与发行人的主营业务存在竞争关系或可能构成竞争关系的业务及活动，即佛山建工不会承接或参与涉及园林绿化、生态景观、河道治理、城市广场等内容的市政公用工程项目，亦不会以任何方式为与发行人存在竞争关系或可能构成竞争关系的企业提供业务、财务等其他方面的帮助；

　　（2）若佛山建工未来可能获得其他类型的市政公用工程项目的业务机会，佛山建工将立即告知发行人，在发行人能够满足发包方相关要求且有意愿承接的前提下，佛山建工将无条件放弃该等业务机会，并尽最大努力创造条件（包括但不限于征得第三方同意），优先将该等业务机会提供给发行人。

　　“就目前与上市公司存在潜在同业竞争的情况，根据现行法律法规和相关政策的要求，本公司将自本承诺函出具日起 5年内，在佛山市人民政府国有资产监督管理委员会同意和符合届时适用的法律法规及相关监管规则的前提下，综合运用委托管理、资产重组、股权置换/转让、业务合并/调整等方式，稳步推进解决同业竞争问题。”

　　综上，发行人与佛山建工在历史沿革、资产、人员、财务等方面均相互独立，虽然双方存在资质重叠，但是佛山建工已承接的市政公用工程项目不属于生态工程、景观设计、园林养护等与发行人主营业务相关的工程项目，且双方目前所承接的市政公用工程项目的建设内容存在较为明显的差异，且发行人及其控股股东已积极采取措施避免佛山建工与发行人出现同业竞争，并承诺5年内综合运用委托管理、资产重组、股权置换/转让、业务合并/调整等方式解决前述潜在同业竞争，故不会对发行人造成重大不利影响。

　　为规范和解决同业竞争问题，发行人控股股东佛山建发于2021年12月出具了《关于避免同业竞争、规范关联交易、保证上市公司独立性的承诺函》：

　　“1、本公司将采取积极措施避免发生与文科园林主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，并促使本公司控制企业避免发生与文科园林主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。

　　2、如本公司及本公司控制企业获得从事新业务的机会，而该等业务与文科园林主营业务构成或可能构成同业竞争时，本公司将在条件许可的前提下，以有利于上市公司的利益为原则，将尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给文科园林。

　　3、就目前与上市公司存在潜在同业竞争的情况，根据现行法律法规和相关政策的要求，本公司将自本承诺函出具日起5年内，在佛山市人民政府国有资产监督管理委员会同意和符合届时适用的法律法规及相关监管规则的前提下，综合运用委托管理、资产重组、股权置换/转让、业务合并/调整等方式，稳步推进解决同业竞争问题。

　　4、上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”

　　经核查，截至本回复出具日，除佛山建工与发行人存在资质重叠、未来可能会构成潜在同业竞争外，发行人控股股东及其控制的其他企业不存在直接或间接从事与发行人主营业务相同或相近的业务，且发行人及其控股股东已积极采取措施避免佛山建工与发行人出现同业竞争；发行人控股股东出具的关于避免同业竞争的相关承诺仍在切实履行当中，不存在违背同业竞争承诺的情况，其出具的相关承诺符合《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》的相关要求。

　　二、实际控制人与发行人是否存在相同或相似业务，是否违背同业竞争承诺，是否符合上市公司监管指引4号文的要求

　　发行人实际控制人为佛山市国资委。根据佛山市国资委网站（）公开发布的信息，佛山市国资委系根据《佛山市委、佛山市人民政府关于印发的通知》（佛发[2009]13号）而设立，为佛山市人民政府（以下简称“市政府”）工作部门，依据市政府授权履行出资人职责，其主要职责如下：

　　1、根据市政府授权，依照《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国企业国有资产法》等法律、法规以及市政府有关规定履行出资人职责；

　　2、承担监督所监管企业国有资产保值增值的责任。建立和完善国有资产保值增值指标体系，拟订考核标准，通过统计、稽核对所监管企业国有资产保值增值情况进行监管，负责所监管企业工资分配管理工作，制定所监管企业负责人收入分配政策并组织实施；

　　3、指导推进国有企业改革和重组，推进国有企业的现代企业制度建设，完善公司法人治理结构，推动市属国有经济布局和结构的战略性调整；

　　4、依法对所监管企业负责人进行任免、考核、奖惩，建立符合社会主义市场经济体制和现代企业制度要求的选人、用人体制，完善经营者激励和约束机制。

　　6、负责监督所属企业上缴国有资本收益，参与制定国有资本经营预算有关管理制度和方法，承担国有资产经营预决算编制等有关工作；

　　7、拟定国有企业国有资产管理的地方性规定，依法指导各区国有资产管理工作；

　　据此，佛山市国资委作为政府工作部门，依据政府授权和有关法律、法规及规范性文件的规定履行出资人职责，并依据现行国资监管相关法律、法规及规范性文件行使国有资产监督管理职责，本身不开展实际业务，主要通过其下属成员单位开展相关生产经营活动。因此发行人实际控制人与发行人不存在相同或相似业务，不存在同业竞争。

　　（二）实际控制人未曾就发行人出具过同业竞争相关承诺性文件，不存在可能违反上市公司监管指引4号文要求的情形

　　《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》第6.3.3条第二款规定，“具有下列情形之一的法人或者其他组织，为上市公司的关联法人（或者其他组织）：（一）直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）；（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）……”

　　《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》第 6.3.4条规定，“上市公司与本规则第6.3.3条第二款第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事、监事或者高级管理人员的除外。”

　　结合上述规定，发行人控股股东为佛山建发、实际控制人为佛山市国资委，发行人与佛山市国资委控制的其他企业系受同一国有资产管理机构控制，且除控股股东佛山建发及其控制的其他企业外，发行人现任董事、监事、高级管理人员未在实际控制人佛山市国资委控制的其他任何企业中担任法定代表人、董事长、总经理，佛山市国资委控制的其他企业也不存在半数以上董事兼任发行人董事、监事或者高级管理人员的情形，因此除佛山建发及其控制的其他企业外，发行人与实际控制人佛山市国资委控制的其他企业不具有关联关系；同时，佛山市国资委为依据市政府授权履行出资人职责的政府工作部门，故未曾就发行人出具过同业竞争相关承诺性文件。

　　综上，发行人与其实际控制人不存在相同或相似业务，不存在同业竞争；发行人实际控制人未曾就发行人出具过同业竞争相关承诺性文件，不存在可能违反《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》要求的情形。

　　1、查阅控股股东佛山建发出具的《关于避免同业竞争、规范关联交易、保证上市公司独立性的承诺函》；

　　5、在国家企业信用信息公示系统、企查查等公开渠道查询发行人控股股东及其控制的其他企业的业务范围等工商信息；

　　除控股股东佛山建发子公司佛山建工与发行人存在资质重叠、未来可能会构成潜在同业竞争外，发行人控股股东及其控制的其他企业不存在直接或间接从事与发行人主营业务相同或相近的业务，且发行人及其控股股东已积极采取措施避免发行人与佛山建工可能发生的同业竞争；发行人控股股东出具的关于避免同业竞争的相关承诺仍在切实履行当中，不存在违背同业竞争承诺的情况，其出具的相关承诺符合《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》的相关要求。

　　发行人与其实际控制人不存在相同或相似业务，不存在同业竞争；发行人实际控制人未曾就发行人出具过同业竞争相关承诺性文件，不存在可能违反《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》要求的情形。

　　问题4、报告期内，申请人控股、参股子公司是否存在房地产相关业务，请保荐机构和律师发表核查意见。

　　发行人的主营业务为生态工程施工、景观设计、科教文旅、园林养护、绿化苗木种植。报告期内，公司营业收入结构较为稳定，生态工程施工是公司营业收入的主要来源，占各期营业收入的89%以上，不存在房地产开发业务收入。

　　1 文科园林 发行人 一般经营项目是：风景园林的规划设计，旅游规划设计，园林绿化的施工与养护，植树造林的规划设计与施工，园林古建工程施工，河湖整治工程施工，环保工程施工，建筑工程施工总承包，市政公用工程施工总承包，城乡规划编制、建设工程项目规划选址的可行性研究（以上需取得建设行政主管部门颁发的资质证书后方可经营）；废水、固体废物以及污染修复等环境污染防治； 林业有害生物防治；投资兴办实业（具体项目另行申报）、投资文化旅游项目（具体项目另行申报），生态环保技术咨询；花卉盆景的购销、租赁（不含专营、专控、专卖商品及其它限制项目）；花卉苗木种植和新品种开发；企业形象策划。（以上内容法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：废水、固体废物以及污染修复环境污染防治。 生态工程施工、景观设计、科教文旅、园林养护、绿化苗木种植等

　　2 创景园艺 子公司 城市园林绿化工程的设计、施工，水电安装；苗木种植、苗木新品种开发；园林绿化养护和清洁服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 城市园林绿化工程的施工

　　3 文科生态 子公司 一般经营项目是：水环境治理技术，污水处理技术，污泥资源化技术，土壤修复技术，生态修复技术的研究开发，技术推广；水处理，土壤修复等生态领域工程项目的投资、运营、管理（具体项目另行申报）；生态领域的公司投资。许可经营项目是：环保节能项目的投资和运营。 生态领域的公司投资

　　4 哈密文科 子公司 基础建设项目的承接。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） PPP项目合同项下的投资、融资、建设、运营、维护服务

　　5 文科文旅 子公司 一般经营项目是：旅游产业投资；为旅游景区提供管理服务；旅游景区项目投资；旅游基础设施项目投资、规划设计；游乐项目投资；为酒店提供管理服务；会议及展览服务；旅游产品的研发、设计、销售；文化活动策划。许可经营项目是：提供住宿服务；餐饮服务；旅游信息咨询。 旅游产业投资

　　6 惠安文惠 子公司 承接：生态环境工程、园林古建工程、河湖整治工程、环保工程、建筑工程、市政公用工程施工总承包；园林绿化工程的施工与养护；风景园林的规划设计；水污染治理；生态环境修复；环境污染防治；林业有害生物的防治；花卉盆景的销售、租赁；花卉苗木的种植和新品种开发；企业形象策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 生态工程施工、景观设计、勘察

　　7 青岛文科 子公司 许可项目：各类工程建设活动；建设工程设计；旅游业务；国土空间规划编制；住宅室内装饰装修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：园林绿化工程施工；林业有害生物防治服务；规划设计管理；旅行社服务网点旅游招徕、咨询服务；土地整治服务；水环境污染防治服务；土壤环境污染防治服务；林业产品销售；企业形象策划。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 生态环保工程的施工

　　8 武汉文科 子公司 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发；工程和技术研究和试验发展；生态恢复及生态保护服务；园林绿化工程施工；土壤污染治理与修复服务；土壤环境污染防治服务；水污染治理；水环境污染防治服务；生物基材料技术研发；旅行社服务网点旅游招徕、咨询服务；游览景区管理；休闲观光活动；游乐园服务；餐饮管理；酒店管理；物业管理；初级农产品收购；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；组织文化艺术交流活动；其他文化艺术经纪代理；体育竞赛组织；体育赛事策划；组织体育表演活动；体验式拓展活动及策划；汽车租赁；户外用品销售；会议及展览服务；娱乐性展览；广告设计、代理；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告制作；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；劳动教育实践基地运营建设管理；露营地服务；自然科学研究和试验发展；非物质文化遗产保护（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 生态环保工程的施工；文旅服务

　　9 通城文隽 子公司 许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；建设工程施工（除核电站建设经营、民用机场建设）；公路管理与养护；食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：自有资金投资的资产管理服务；以自有资金从事投资活动；企业总部管理；对外承包工程；城市公园管理；城市绿化管理；工程管理服务；市政设施管理；园林绿化工程施工；环境卫生公共设施安装服务；自然生态系统保护管理；生态恢复及生态保护服务；水污染治理；水环境污染防治服务；游览景区管理；休闲观光活动；健身休闲活动；公园、景区小型设施娱乐活动；休闲娱乐用品设备出租；游艺及娱乐用品销售；非居住房地产租赁；小微型客车租赁经营服务；住房租赁；柜台、摊位出租；游艇租赁；露营地服务；食品销售（仅销售预包装食品）；共享自行车服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）；停车场服务；与农业生产经营有关的技术、信息、设施建设运营等服务；电动汽车充电基础设施运营；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；计算机系统服务；物联网设备销售；信息系统运行维护服务；软件开发；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；体验式拓展活动及策划（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） PPP项目合同项下的投资、融资、建设、运营、维护服务

　　10 学知悟达 子公司 国内旅游业务和入境旅游业务；工艺美术品、文化用品 销售；飞机票、火车票、船票、汽车票代理及销售。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营） 科教文旅

　　11 学知修远 子公司 教育软件、教学产品研发；教育咨询（不含教育培训）；文化艺术活动交流组织与策划（不含营业性演出）；企业管理咨询；市场营销策划；会议会展服务；户外活动组织与策划。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营） 市场营销策划、会议会展服务

　　12 学知研学 子公司 国内、出入境旅游业务；文化艺术交流活动策划；会务服务。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动） 科教文旅

　　13 珞珈会议 子公司 一般项目：会议及展览服务；中小学生校外托管服务；体验式拓展活动及策划；休闲观光活动；健身休闲活动；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 会议会展服务

　　14 中少教育 子公司 技术推广服务；软件开发；组织文化艺术交流；教育咨询（不含中介服务）；企业管理咨询；企业策划；会议服务；承办展览展示；计算机技术培训。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 企业管理咨询

　　15 中少童行 子公司 境内旅游业务、入境旅游业务；承办展览展示；接受委托代售门票。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 科教文旅

　　16 广东花博 合营/联营企业 一般项目：旅游开发项目策划咨询；会议及展览服务；游览景区管理；园区管理服务；物业管理；以自有资金从事投资活动；土地使用权租赁；农业园艺服务；花卉种植；畜牧渔业饲料销售；畜牧专业及辅助性活动；农作物种子经营（仅限不再分装的包装种子）；树木种植经营；农业专业及辅助性活动；农业机械服务；渔业专业及辅助性活动；国内贸易代理；专业设计服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；健康咨询服务（不含诊疗服务）；社会经济咨询服务；供应链管理服务；城市绿化管理；园林绿化工程施工；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：水产苗种生产；水产养殖；林木种子生产经营；建设工程施工；建设工程设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件 为准） 南海花卉博览园投资建设及运营

　　17 百花谷实业 合营/联营企业 法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（农业项目开发、农产品加工销售、畜牧产品加工销售、货物及技术的进出口贸易、大数据信息咨询及信息技术服务（以上国家限制或禁止的除外）、物业管理、文化旅游、非金融项目投资、生物科技研发与应用、会务会展服务。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动） 无实际经营

　　18 青岛中建 合营/联营企业 投资咨询（非证券类业务）（未经金融监管部门依法批准,不得从事向公众吸款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 投资咨询

　　19 陕西中少 合营/联营企业 文化艺术交流组织策划；旅游项目开发；企业管理咨询；企业营销策划；会议服务；展览展示服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 文化艺术交流组织策划

　　20 五峰四季 参股公司 许可项目：住宿服务；餐饮服务；旅游业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：中小学生校外托管服务；露营地服务；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；会议及展览服务；体育赛事策划；组织体育表演活动；旅游开发项目策划咨询；项目策划与公关服务；体验式拓展活动及策划；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营；休闲观光活动；组织文化艺术交流活动；食品销售（仅销售预包装食品）；日用百货销售；日用品销售；教学用模型及教具销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） 大中小学生劳动教育、研学实践等

　　21 深圳园林股份有限公司 参股公司 一般经营项目是：风景园林工程设计专项甲级；城市园林绿化工程；建筑装饰装修工程设计与施工；造林工程施工；造林工程规划设计；城市规划编制、市政工程施工；建筑工程施工总承包；机电工程施工总承包；电力工程施工总承包；环保工程专业承包；建筑幕墙工程专业承包；钢结构工程专业承包；城市及道路照明工程专业承包、照明工程专项设计、照明产品研发及销售、灯光亮化及设计、灯具研发及销售；建筑设计；风景区及墓园策划、设计；工程造价咨询；农用设备销售及安装；肥料销售；温室设备销售及安装；园林器械经销；绿化管养、保洁服务；环保治理；病虫害防治；花卉苗木购销；花卉苗木及中草药培育及种植（仅限分公司经营）。森林经营和管护；森林改培；人工造林；花卉种植；城 市绿化管理；花卉绿植租借与代管理；建筑物清洁服务；白蚁防治服务；林业有害生物防治服务；病媒生物防治服务；礼品花卉销售；会议及展览服务；水污染治理；水土流失防治服务；土壤环境污染防治服务；土壤污染治理与修复服务；环境卫生管理（除环境质量监测、污染源检查服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：物业管理；城市生活垃圾经营性服务；建筑劳务分包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 景观设计、园林规划设计与施工、绿化养护

　　22 江西贝融循环材料股份有限公司 参股公司 建筑材料、市政材料及装饰材料生产、销售；工程科学技术研究；建筑工程技术服务；超高性能混凝土（UHPC）、节能、环保、新型建材研发、生产、销售；再生资源利用；建筑结构、新型构配件研发、生产、销售；建材特种结构研发与检测；建筑工程装饰、设计、施工；园林绿化工程装饰、设计、施工；市政市政工用工程设计、施工、安装；商品混凝土生产、销售；预拌砂浆、干混砂浆生产、筹建、销售、施工；加气混凝土砌块、蒸压加气混凝土板生产销售。 建筑材料、市政材料及装饰材料生产、销售

　　23 上海建为历保科技股份有限公司 参股公司 许可项目：文物保护工程施工；文物保护工程设计；建设工程设计；建设工程质量检测；各类工程建设活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：从事网络科技、智能化科技及信息科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；文物文化遗址保护服务；工程管理服务；信息系统集成服务；物联网技术研发；互联网安全服务；软件开发；人工智能应用软件开发；网络与信息安全软件开发；数字视频监控系统销售；网络技术服务；信息技术咨询服务；信息系统运行维护服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；会议及展览服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 文物建筑与历史建筑保护设计施工与技术服务

　　24 中少童行（厦门）教育科技有限公司 参股公司 其他技术推广服务；教育咨询（不含教育培训及出国留学中介、咨询等须经许可审批的项目）；科技中介服务；其他未列明专业技术服务业（不含需经许可审批的事项）；其他未列明科技推广和应用服务业。 教育咨询

　　根据《房地产开发企业资质管理规定》第三条之规定，“房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书（以下简称资质证书）的企业，不得从事房地产开发经营业务。”

　　经查询中华人民共和国住房和城乡建设部网站（）、全国建筑市场监督公共服务平台（）信息发行人及其子公司和参股公司均不具备开发房地产所应具备的相关资质。

　　综上所述，截至本回复出具日，发行人及其控股子公司和参股公司不存在房地产相关业务。

　　3、查阅发行人定期报告及其他相关公告文件，核查发行人是否存在房地产业务收入，是否存在房地产业务相关经营计划；

　　5、查询中华人民共和国住房和城乡建设部网站（）、全国建筑市场监督公共服务平台（）信息，了解发行人及其子公司和参股公司是否具备开发房地产所应具备的相关资质。

　　问题5、根据申报材料，自2021年下半年开始，受主要客户流动性困境影响，公司应收票据、应收账款、合同资产等出现减值迹象，发行人对相关资产计提了减值准备。请申请人补充说明：（1）结合业务模式、信用政策、同行业上市公司情况等说明报告期内应收账款（包括应收票据）金额较高、账龄较长的原因及合理性；坏账准备计提政策，与同行业相比减值计提的充分谨慎性；结合特定客户经营风险情况，说明相应应收账款减值计提的充分谨慎性。（2）长期应收款与应收账款的划分依据，相关划分是否准确；最近一期末主要长期应收款对应项目情况，包括项目名称、收款方、合同日期、合同金额、工程进度、回款时间及已回款金额等，工程进度、回款时间、回款金额及回款进度等是否符合预期；结合主要交易方信用情况及报告期内违约、债务重组等情况，说明长期应收款是否存在回收风险，长期应收款资产减值损失的计提依据，计提是

　　否充分合理。（3）合同资产的主要构成，金额较高的合理性，对于已完工未结算资产说明主要项目进度及回款进度是否符合预期，是否存在减值迹象；特定风险客户相关合同资产减值计提情况；结合前述情况，说明合同资产减值计提是否充分谨慎。（4）公司存货构成主要为合同履约成本，说明对应项目的主要情况，结合相关存货使用状态、是否均可用于其他项目以及是否增加使用成本等情况说明存货跌价准备计提的充分谨慎性。请保荐机构发表核查意见。

　　一、结合业务模式、信用政策、同行业上市公司情况等说明报告期内应收账款（包括应收票据）金额较高、账龄较长的原因及合理性；坏账准备计提政策，与同行业相比减值计提的充分谨慎性；结合特定客户经营风险情况，说明相应应收账款减值计提的充分谨慎性。

　　（一）结合业务模式、信用政策、同行业上市公司情况等说明报告期内应收账款（包括应收票据）金额较高、账龄较长的原因及合理性

　　（1）公司应收账款金额较高且期限较长，与公司所处的景观及生态环保行业结算特点和客户回款周期相关

　　公司主营业务为生态工程施工、景观设计、园林养护、绿化苗木种植，其中生态工程施工业务是公司营业收入的主要来源，公司的生态工程项目各阶段对应的收款模式具体如下：

　　工程施工过程中 定期或工程进展的一定阶段，公司与甲方进行施工工程量确认，并按照所确认工程量的一定比例（通常为60%-80%之间） 结算工程进度款，进度款办理结算后，由甲方予以支付

　　工程竣工结算及质保期 工程竣工结算后，按照经审计工程总造价的90%-95%进行结算，剩余5%-10%作为工程质保金，于质保期（通常为1-2年）结束后收回

　　公司提供的生态工程施工业务，一般定期或在工程项目实施的关键节点与甲方办理工程款的结算，结算后由甲方支付工程款。公司客户主要为各级地方政府或政府下属投资平台及大型地产公司，其款项支付进度会受实际财政收支情况、流程审批进度、财政拨款进度等因素，或者国家宏观经济形势及货币政策的影响，导致实际付款时间周期较长，公司应收账款金额较大。

　　2021年下半年，公司大客户恒大集团的应收款项遭遇大面积违约，应收账款无法及时回款造成余额大幅增加。

　　截至2022年6月30日，公司应收款项（包括应收账款和应收票据）中恒大集团占比情况如下：

　　由上表可见，截至2022年6月30日，公司对恒大集团应收款项的账面余额和账面价值的占比分别为74.57%和46.28%，恒大集团出现流动性危机是导致公司应收款项金额较高、账龄较长的重要原因。

　　最近三年，公司与业务相同的上市公司应收账款净额，占总资产比例及应收账款周转率情况如下：

　　应收账款净额 占总资产比例 应收账款周转率 应收账款净额 占总资产比例 应收账款周转率 应收账款净额 占总资产比例 应收账款周转率

　　由上表可以看出，公司的应收账款占总资产比例略低于业务相同上市公司平均水平，2020年以来，公司应收账款周转率略高于业务相同上市公司平均水平。

　　综上所述，公司应收账款金额较大、账龄较长主要受行业结算特点、客户回款周期影响所致，公司的应收账款情况符合行业特点，与业务相同可比上市公司之间不存在重大差异。

　　公司以预期信用损失为基础，对分类为以摊余成本计量的金融资产、分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产以及财务担保合同，进行减值会计处理并确认损失准备。

　　预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用损失，是指公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。其中，对于公司购买或源生的已发生信用减值的金融资产，应按照该金融资产经信用调整的实际利率折现。

　　公司对于存在逾期、违约、纠纷或诉讼及其他信用风险显著增加和已发生信用损失的应收款项，均单独进行预期信用损失测试。按应收取的合同现金流量与预期收取现金流量之间差额的现值计提损失准备，计入当期损益。

　　当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用风险特征将应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。确定组合的依据如下：

　　其他组合 纳入合并范围内关联方应收账款组合 单项测试未发生减值的不计提信用减值损失

　　账龄组合 包括除上述组合之外的应收账款，公司根据以往的历史经验对应收账款计提比例作出最佳估计，参考应收账款的账龄进行信用风险组合分类 按账龄与整个存续期预期信用损失率对照表计提

　　公司对单项金额重大且在初始确认后己经发生信用减值的应收票据单独确定其信用损失。

　　当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用风险特征将应收票据划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。确定组合的依据如下：

　　无风险银行承兑汇票组合 具有较高的信用评级的出票人出具的银行承兑汇票在历史上未发生票据违约，信用损失风险极低，在短期内履行其支付合同现金流量义务的能力很强的银行承兑汇票 参考历史信用损失经验不计提坏账准备

　　有风险银行承兑汇票组合 较低的信用评级的出票人出具的银行承兑汇票，在历史上未发生票据违约，信用损失风险极低，在短期内履行其支付合同现金流量义务的能力很强的银行承兑汇票 参考历史信用损失经验计提坏账准备

　　按组合计提坏账的商业承兑汇票 出票人具有较高的信用评级出具的商业承兑汇票，在历史上未发生票据违约，且未逾期承兑的商业承兑汇票。。 参考历史信用损失经验计提坏账准备

　　单项计提坏账的商业承兑汇票 出票人的信用评级不高出具的商业承兑汇票，在历史上发生过票据违约，存在逾期承兑的商业承兑汇票。 参考历史信用损失经验计提坏账准备

　　报告期各期末，公司应收账款按账龄信用风险特征组合计提坏账准备的情况如下：

　　报告期各期末，公司按账龄组合计提坏账准备的应收账款账龄主要为1年以内，占应收账款余额的比例分别为58.69%、54.34%、58.84%和53.48%，占比相对稳定。

　　报告期末，公司对恒大商票按照80%的比例单项计提了坏账准备，其他应收票据确定为商业承兑汇票组合按5%的比例计提坏账准备。

　　2021年度，公司与业务相同的上市公司对于按组合计提坏账准备的应收账款坏账计提比例情况如下：

　　注：节能铁汉、美丽生态、棕榈股份2021年年度报告中未披露按账龄组合计提坏账的应收账款计提比例明细。

　　由上表可见，公司按信用风险特征对划分为组合的应收账款计提坏账准备的比例，除账龄3-4年计提比例20%与业务相同的上市公司相比略低之外，其他账龄段计提比例与业务相同的上市公司比较不存在明显差异。由于公司账龄3-4年的应收账款占比较低对应收账款坏账的计提金额影响很小，公司与同行业相比应收账款的坏账计提仍充分谨慎。

　　2021年度，公司与业务相同的上市公司对于按组合计提坏账准备的应收票据坏账计提比例情况如下：

　　无风险银行承兑汇票组合 有风险银行承兑汇票组合 按组合计提坏账的商业承兑汇票

　　由上表可见，与公司业务相同的上市公司按组合计提坏账，对商业承兑汇票的计提比例在0%-30%之间，公司与业务相同的上市公司相比不存在明显差异，公司与同行业相比应收票据的坏账计提充分谨慎。

　　2021年下半年，公司对大客户恒大集团的应收款项遭遇大面积违约，受此影响公司生产经营出现较大风险。2021年度，公司大额计提了与恒大集团相关资产的减值准备。截至报告期末，公司涉及恒大集团相关资产计提各项减值准备余额共计186,515.59万元，资产计提减值准备比例为74.12%。

　　自恒大集团流动性风险出现以来，各地方政府为保民生、保稳定、保交楼，积极主导项目复工。对施工单位的要求是“挂旧账、付新账”，即要求施工单位搁置前期的应付未付工程款和已开商票，先行复工。地方政府对于复工项目的支付政策一般采用后进先出原则，即施工单位在复工期间的投入由地方政府采用监管资金保障优先支付。公司也响应各地方政府号召，先搁置旧账积极参与项目复工复产。

　　（1）复工复产情况：参与复工复产的各类施工单位超6000家、材料合作供应商380家。尤其是恒大集团加大与中铁十二局、重庆建工、合肥建工等多家大型国企的合作，有效推进复工复产保交楼。截至目前，恒大在全国保交楼项目共732个，已复工且达到正常施工的项目579个，正在恢复施工过程的项目126个，还未复工的项目27个，总施工人数19.3万人。

　　（2）保交楼情况：自2021年7月恒大集团出现巨大的经营困难至今，已完成保交楼任务23.2万套、2419万㎡，涉及363个项目。其中，2022年1-7月完成保交楼任务13.9万套、1561万㎡。

　　（3）销售情况：自2021年9月以来，恒大集团销售一度陷入停滞。随着保交楼项目施工逐步重启，恒大集团销售从3月份开始逐渐恢复，且稳中向好，消费者信心开始修复，为各项工作提供了保障。2022年上半年，全国共463个项目实现销售，累计销售22635套、总金额122.6亿元、销售面积119.3万㎡。其中，3月至今销售总金额93.3亿元。

　　（4）销售回款情况：2022年上半年，全国项目累计实现销售回款 180.08亿元，其中按揭回款66.32亿元；同时，共有313个项目实现按揭放款。此外，公司新增融资放款25.73亿元。

　　综上所述，随着各地方政府及大型国有企业积极参与恒大项目的复工复产，2022年上半年，恒大集团逐步恢复销售，并实现了一定金额的回款。

　　公司基于单项和组合评估金融工具的预期信用损失，在评估预期信用损失时，考虑有关过去事项、当前状况以及未来经济状况预测的合理且有依据的信息。

　　公司通过观察，发现恒大集团相应应收款项（包括应收账款、应收票据、合同资产等）己发生信用减值的证据包括下列可观察信息：

　　公司通过公开渠道搜集债务人目前经营状况的信息，如恒大集团已经公开的违约涉诉情况、最高人民法院关于将涉恒大集团有限公司债务风险相关诉讼案件移送广东省广州市中级人民法院集中管辖的通知、三大国际信用评级机构均下调恒大信用评级、恒大集团发布公告的已发生实质性债务违约情况等，综合判断债务人的资金、信用、经营管理现状。

　　公司通过公开查询的资料，了解到恒大集团自从发生债务危机以来，虽然在努力自救，但是由于债务金额巨大，房地产行业的外部情况并未明显好转，恒大的债务危机进一步恶化，且未来还可能面临更多的实质性违约。

　　上述应收款项是否能收回存在很大的不确定性。公司对债务人的经营情况、财务状况、资产状况、企业特征和其他影响因素等五个方面进行调查，并聘请专业机构对上述具体情况分项打分，判断风险程度，根据打分后判断的风险程度和各项目的权重，综合判断此次应收款项的债务人的预期信用损失率。

　　上述迹象表明恒大集团相应应收款项（包括应收账款、应收票据、合同资产等）已经发生减值。为验证管理层的判断，管理层聘请的深圳亿通资产评估房地产土地估价有限公司对恒大集团相应应收款项（包括应收账款、应收票据、合同资产等）进行评估，出具了《深亿通评报字（2022）第1043号）》评估报告。

　　针对恒大集团相应应收款项（包括应收账款、应收票据、合同资产等），公司通过评价汇总每个项目一系列可能的结果，得出截至2021年末恒大集团相应应收款项的损失率为80%。截至报告期末，公司相应恒大集团的多个项目虽已按照各地方政府要求复工复产，工程款回款情况正常。但考虑到恒大集团自身经营情况仍未发生实质性变化，公司对新增恒大集团相应应收款项（包括应收账款、应收票据、合同资产等）仍按照预计损失率80%单项计提减值准备。

　　由上表可见，上述与恒大集团有业务往来的上市公司，对恒大集团应收款项的减值计提比例在50%-100%之间。

　　公司对恒大集团相应应收款项进行了减值测试并计提减值，减值比例约为80%。该结果与恒大集团有业务往来的其他上市公司不存在明显偏差，具有合理性。

　　综上所述，公司应收账款金额较高且期限较长，与公司所处的景观及生态环保行业结算特点和客户回款周期相关，与公司特定客户经营风险相关；公司坏账准备计提比例与同行业内可比上市公司不存在重大差异；公司已结合特定客户经营风险情况，应收账款减值计提充分、谨慎。

　　二、长期应收款与应收账款的划分依据，相关划分是否准确；最近一期末主要长期应收款对应项目情况，包括项目名称、收款方、合同日期、合同金额、工程进度、回款时间及已回款金额等，工程进度、回款时间、回款金额及回款进度等是否符合预期；结合主要交易方信用情况及报告期内违约、债务重组等情况，说明长期应收款是否存在回收风险，长期应收款资产减值损失的计提依据，计提是否充分合理。

　　公司依据《企业会计准则》、《企业会计准则-应用指南》及《企业会计准则解释第14号》的规定，结合业务的具体情况，将业务活动相关的应收款项划分为应收账款和长期应收款。具体情况如下：

　　1、《企业会计准则》、《企业会计准则-应用指南》及《企业会计准则解释第14号》对于长期应收款及应收账款的划分及确认依据

　　根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》及财政部印发的《企业会计准则-应用指南》附录-会计科目和主要账务处理中的规定，应收账款核算企业因销售商品、提供劳务等经营活动应收取的款项；长期应收款核算企业的长期应收款项，包括融资租赁产生的应收款项、采用递延方式具有融资性质的销售商品和提供劳务等产生的应收款项等。

　　《企业会计准则解释第 14号》的规定，社会资本方根据 PPP 项目合同约定，在项目运营期间，满足有权收取可确定金额的现金（或其他金融资产）条件的，应当在社会资本方拥有收取该对价的权利（该权利仅取决于时间流逝的因素）时确认为应收款项，并按照《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》的规定进行会计处理。

　　生态工程施工业务是公司营业收入的主要来源，公司的生态工程施工业务按照合同性质可分为传统工程项目和公共市政融资建设工程项目两类。

　　对于传统工程项目，公司与项目甲方签订项目施工合同，根据合同约定，公司一般与项目甲方约定按照项目施工进度结算施工款，即公司与项目甲方定期或按照工程施工过程中的一定节点与甲方就项目施工进度款进行结算，结算后由甲方支付进度款。该类业务，公司将甲方已结算尚未支付的工程款计入“应收账款”科目核算。

　　对于公共市政融资建设工程项目，包括PPP项目以及由公司负责筹资、建设，在项目竣工验收合格后项目甲方分期向公司支付项目总投资及确定资金回报的EPC项目。由于公共市政融资建设工程项目收款期较长，具有长期应收款性质，运营和管理模式与传统施工总承包项目不同，为区别传统施工项目，贴合项目特征，公司通过“长期应收款”科目进行核算。

　　综上，公司对于相关业务产生的应收款项按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则-应用指南》及《企业会计准则解释第14号》等规定进行了明确划分，公司长期应收款及应收账款的划分准确、合理。

　　（二）最近一期末主要长期应收款对应项目情况，包括项目名称、收款方、合同日期、合同金额、工程进度、回款时间及已回款金额等，工程进度、回款时间、回款金额及回款进度等是否符合预期

　　报告期内，公司长期应收款主要为公共市政融资建设工程项目长期应收工程款，根据公司与客户之间签署的项目协议，对于公司承建的公共市政融资建设工程项目，公司负责项目的施工建造，项目完工经客户验收合格后，由客户分年度支付工程款或可用性服务费等。

　　序号 客户名称 项目名称 项目类型 款项性质 账面金额 未实现融资收益 账面价值

　　1 仁怀市林业局 仁怀市坛鲁（坛厂至鲁班）农旅一体化道路景观绿化工程 EPC 回购款 8.20 7.65 0.55

　　2 安顺市西秀区住房和城乡建设局 贵州省安顺市西秀区龙兴村美丽乡村建设项目 PPP 回购款 3,215.99 - 3,215.99

　　3 哈密市伊州区住房和城乡建设局 哈密市伊州区西区道路建设PPP项目（三标段） PPP 回购款 10,821.34 - 10,821.34

　　4 哈密市伊州区住房和城乡建设局 哈密市伊州区西部片区新建核心区中心景观轴建设 PPP项目 PPP 回购款 14,477.49 - 14,477.49

　　5 巴东县神农投资开发有限公司 巴东县城高铁新区城中村棚户区改造项目（F+EPC） EPC 融资款 10,852.43 - 10,852.43

　　序号 项目名称 合同日期 合同金额 工程进度 结算金额 累计回款 工程进度是否符合预期 回款进度是否符合预期

　　注：完工比例=累计产值/合同总价款，上表中完工比例超100%主要是由于项目因签证、变更、施工面积变化等原因导致累计产值超过合同总价款。而合同总价款并不随签证、变更、施工面积变化等而变更所致。待完工结算时再变更合同总价款。

　　根据公司与项目发包方签订的项目协议，公司长期应收款对应的项目中，PPP项目的发包方应在项目竣工验收后的回购期内（通常为9-15年），EPC等项目发包方应在项目竣工验收后的一定期间（通常为2-3年），支付项目工程款或回购款。

　　（三）结合主要交易方信用情况及报告期内违约、债务重组等情况，说明长期应收款是否存在回收风险，长期应收款资产减值损失的计提依据，计提是否充分合理

　　根据公司的会计政策，公司以预期信用损失为基础对长期应收款进行减值会计处理并确认损失准备。历史期间内公司承接的公共市政融资建设工程项目未发生实际损失，预期信用损失率为0。考虑到PPP项目和EPC项目周期较长、金额较大，公司对长期应收款项目均单独进行减值测试，若有客观证据表明其发生

　　了减值，根据未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认为减值损失，计提坏账准备。

　　公司长期应收款对应的公共市政融资建设工程项目的业主单位一般为政府单位或政府下属投资主体，发生坏账的风险较低。公司于资产负债表日对该类应收款项根据合同条款的约定等因素进行单项测试。经测试，报告期末长期应收款项目无需计提减值准备。

　　公司长期应收款对应仁怀市坛鲁（坛厂至鲁班）农旅一体化道路景观绿化工程的款项性质为回购款。公司与仁怀市林业局于2016年3月15日签订合同，该项目于2018年7月完成竣工验收，2020年3月20日完成项目审价，截至2022年6月30日，项目已回款1,617.10万元，项目结算金额已基本收回，长期应收款账面价值为0.55万元，即使发生坏账对公司财务报表的影响也较小。因此公司未计提该项目长期应收款资产减值损失。

　　公司长期应收款对应贵州省安顺市西秀区龙兴村美丽乡村建设项目的款项性质为回购款。2016年8月18日，公司与安顺市西秀区文化旅游发展投资有限公司签订《贵州省安顺市西秀区龙兴村美丽乡村建设项目EPC投资建设合同书》，2017年12月13日公司与安顺市西秀区住房和城乡建设局签订《贵州省安顺市西秀区轿子山镇龙兴村美丽乡村建设PPP项目合同》将项目合作模式调整为PPP模式。

　　该项目于2019年1月28日完成竣工验收，2020年10月13日完成项目审价，公司按照合同约定及审价结果，确认运营期2019年-2021年的回购款及利息计入长期应收款。截至2022年6月30日，项目未收到发包方回款。由于该项目在执行过程中先通过合同约定以EPC模式实施，后通过签署PPP合同，约定以PPP模式实施，但项目双方对项目的具体实施方式及结算对象存在分歧，发行人通过对安顺市西秀区文化旅游发展投资有限公司及安顺市西秀区住房和城乡建设局提起诉讼以解决分歧，并于2022年4月21日经贵州省安顺市中级人民法院判决胜诉，判决安顺市西秀区住房和城乡建设局按照审价金额支付工程款及逾期付款利息损失。

　　由于该项目发包方为政府职能部门，项目应收款项已通过诉讼取得法院支持，发生坏账的风险较低。因此公司未计提该项目长期应收款资产减值损失。

　　公司长期应收款对应哈密市伊州区西区道路建设PPP项目（三标段）的款项性质为回购款。根据公司全资子公司哈密市文科基础建设有限公司与哈密市伊州区住房和城乡建设局于2017年3月6日签订的项目合同约定：“工程采用建设-运营-移交模式，建设期为1年，运营期为9年，年本金收益率5.9%。建设期内不支付本金及利息，竣工验收后即进入运营期，经营期第2年至第10年本金支付比例分别为20%、20%、20%、10%、10%、5%、5%、5%、5%，同时支付当期利息。发包方应在还款期限内的每年12月30日之前向公司支付合同款项及相关费用。若因发包方未按时向公司支付本合同款项和相关费用，则对逾期付款部分每逾期一日按照0.5%的利率支付逾期利息。”

　　该项目于2018年12月1日完成竣工验收，2020年4月16日完成项目审价，公司按照合同约定及审价结果，确认运营期2019年-2021年的回购款及利息计入长期应收款。截至2022年6月30日，项目回款300万元低于预期。由于该项目发包方为政府职能部门，该项目根据哈密市人大常委会审议的哈密市常发[2016]67号《关于将哈密市伊州区西区道路建设PPP项目政府购买服务费用列入财政预算的审议意见》已列入财政预算支出，发生坏账的风险较低。同时，公司与发包方在合同中约定了建设投入利息，公司不会因发包方延期付款造成应收款项时间价值的损失。因此公司未计提该项目长期应收款资产减值损失。

　　公司长期应收款对应哈密市伊州区西部片区新建核心区中心景观轴建设PPP项目的款项性质为回购款。根据公司全资子公司哈密市文科基础建设有限公司与哈密市伊州区住房和城乡建设局于2017年3月6日签订的项目合同约定：“工程采用建设-运营-移交模式，建设期为1年，运营期为9年，年本金收益率5.9%。建设期内不支付本金及利息，竣工验收后即进入运营期，经营期第2年至第10年本金支付比例分别为20%、20%、20%、10%、10%、5%、5%、5%、5%，同时支付当期利息。发包方应在还款期限内的每年12月30日之前向公司支付合同款项及相关费用。若因发包方未按时向公司支付本合同款项和相关费用，则对逾期付款部分每逾期一日按照0.5%的利率支付逾期利息。”

　　该项目于2019年4月30日完成竣工验收，2022年1月11日完成项目审价，公司按照合同约定及审价结果，确认运营期2019年-2021年的回购款及利息计入长期应收款。截至2022年6月30日，项目回款100万元低于预期。由于该项目发包方为政府职能部门，该项目根据哈密市人大常委会审议的哈密市常发[2016]67号《关于将哈密市伊州区西区道路建设PPP项目政府购买服务费用列入财政预算的审议意见》已列入财政预算支出，发生坏账的风险较低。同时，公司与发包方在合同中约定了建设投入利息，公司不会因发包方延期付款造成应收款项时间价值的损失。因此公司未计提该项目长期应收款资产减值损失。

　　公司长期应收款对巴东县城高铁新区城中村棚户区改造项目（F+EPC）的款项性质为融资款。根据公司与巴东县神农投资开发有限公司于2019年3月6日签订的项目合同约定，公司承担本项目建安工程费总额50%的融资任务，公司提交的货币资金用于在项目建设期间按合同约定支付进度款及利息，该融资款将在项目竣工验收后分期收回。

　　截至2022年6月30日，公司应收巴东县神农投资开发有限公司融资款及相关利息的余额为10,852.43万元，按照项目进展融资款还未达到回收期。公司已收到项目进度款46,375.57万元，符合公司对该项目的回款预期。由于该项目发包方为政府下属投资主体信用情况良好，项目进度款回款情况正常，长期应收款发生坏账的风险较低。因此公司未计提该项目长期应收款资产减值损失。

　　截至2022年6末，公司长期应收款余额主要为PPP项目回购款和融资款，客户为政府单位或政府下属投资主体，与同行业可比公司长期应收款计提减值准备比较情况如下：

　　证券代码 证券简称 PPP和BT项目长期应收款余额 对应减值准备 计提比例

　　由上表可见，发行人可比公司中，蒙草生态、园林股份、绿茵生态、天域生态、大千生态与发行人未对PPP和BT项目长期应收款计提减值准备，岭南股份长期应收款的计提比例为0.04%，节能铁汉、棕榈股份、乾景园林长期应收款的计提比例在1%左右。上述可比公司PPP和BT项目的客户亦主要为政府单位或政府下属投资主体，经比较，同行业可比公司大多判断PPP和BT项目长期应收款发生坏账的风险较低，公司长期应收款减值准备计提情况与同行业可比公司不存在明显的差异。若未来相关长期应收款项出现明显减值迹象，发行人将按照《企业会计准则》相关要求及时计提减值准备。

　　三、合同资产的主要构成，金额较高的合理性，对于已完工未结算资产说明主要项目进度及回款进度是否符合预期，是否存在减值迹象；特定风险客户相关合同资产减值计提情况；结合前述情况，说明合同资产减值计提是否充分谨慎。

　　（一）合同资产的主要构成，金额较高的合理性，对于已完工未结算资产说明主要项目进度及回款进度是否符合预期，是否存在减值迹象

　　公司合同资产均由已完工未结算资产构成，公司最近三年一期合同资产构成及占公司资产总额比例情况如下：

　　公司营业收入的主要来源为生态工程施工项目，生态工程施工项目合同一般约定定期或工程进展的一定阶段，由公司与甲方进行施工工程量确认，并按照所确认工程量的一定比例（通常为60%-80%之间）结算工程进度款，进度款办理结算后，由甲方予以支付。

　　生态工程施工项目已由甲方确认的工程量认定为公司已向客户转让商品而有权收取对价的权利，通过“合同资产”科目核算，公司已向甲方确认的工程进度款认定为无条件向客户收取对价的权利，通过“应收账款”科目核算。由于生态工程施工项目这些业务模式特点公司合同资产金额较高。

　　截至2022年6末，公司合同资产金额占总资产比例与同行业可比公司比较情况如下：

　　由上表显示截至2022年6末，公司合同资产金额占总资产比例略低于同行业可比公司平均值，公司合同资产金额较高的情况符合行业特性具有合理性。

　　序号 项目名称 客户名称 合同资产余额 计提减值金额 工程进度 已回款金额合计 回款进度是否符合预期

　　2 惠安县林口至聚龙道路景观环境综合提升工程勘察设计施工总承包(EPC) 惠安惠达站场经营有限责任公司 13,850.92 223.00 88.01% 25,834.00 是

　　3 嘉瑞大道-瑞祥路绿化景观提升工程勘察-设计-施工总承包一体化（EPC） 乐山城市建设投资有限公司 11,862.40 190.98 已竣工验收未完成审价 - 是

　　4 遵义市绥阳县洛安江流域生态文明区一期EPC工程 绥阳县慧丰旅游投资发展有限责任公司 6,950.14 111.90 已竣工验收未完成审价 12,776.70 是

　　5 苍溪县嘉陵江城区段河道综合治理工程（回水湾段）勘察设计施工一体化承包（ EPC） 苍溪县城乡建设投资有限公司 3,026.33 48.72 已竣工验收未完成审价 16,558.00 是

　　6 遵义市绥阳县城市绿化提升工程EPC项目 绥阳县慧丰旅游投资发展有限责任公司 1,755.02 28.26 已竣工验收未完成审价 3,501.94 是

　　9 红安恒大文化旅游康养城项目首期临时销售展示区及首期住宅区园建工程 红安金碧发展有限公司 1,307.48 1,045.98 91.78% 940.58 否

　　10 广西南宁五象新区总部基地道路综合改造提升工程--景观绿化及小品工程 南宁五象新区建设投资有限责任公司 996.97 16.05 已竣工验收未完成审价 5,271.50 是

　　注：完工比例=累计产值/合同总价款，上表中完工比例超100%主要是由于项目因签证、变更、施工面积变化等原因导致累计产值超过合同总价款。而合同总价款并不随签证、变更、施工面积变化等而变更所致。待完工结算时再变更合同总价款。

　　截至报告期末，公司合同资产余额前10大项目为公司承接市政和恒大集团的生态工程项目。其中8项市政的生态工程项目回款进度符合预期，公司按照已完工未结算资产组预计信用损失率1.61%计提减值准备；2项恒大集团的生态工程项目回款进度不符合预期已出现减值迹象，发行人已按照80%计提减值准备。

　　2021年末起，由于恒大集团出现流动性危机，公司按照80%的比例单项计提了恒大集团项目合同资产的减值准备；非恒大地产项目合同资产，公司考虑到房地产行业整体资信情况，按照35%的比例单项计提了合同资产的减值准备；其他市政项目合同资产，公司按照市政项目组合预期损失率1.61%计提了合同资产的减值准备。

　　恒大集团项目公司按照80%的比例单项计提合同资产的减值准备；非恒大地产项目公司按照35%的比例单项计提合同资产的减值准备；其他市政项目公司按照市政项目组合预期损失率1.61%计提合同资产的减值准备。合同资产总体计提减值准备的比例达到31.03%，合同资产减值的计提充分谨慎。合同资产减值计提是否充分谨慎的具体分析详见本题“结合特定客户经营风险情况，说明相应应收账款减值计提的充分谨慎性”回复。

　　四、公司存货构成主要为合同履约成本，说明对应项目的主要情况，结合相关存货使用状态、是否均可用于其他项目以及是否增加使用成本等情况说明存货跌价准备计提的充分谨慎性。

　　公司存货构成主要为合同履约成本，截至报告期末，公司合同履约成本账面价值占存货账面价值的88.55%。公司“合同履约成本”科目核算公司为履行合同发生的成本，不适用存货、固定资产或无形资产等相关准则的规范范围且同时满足下列条件的，作为合同履约成本确认为一项资产：1、该成本与一份当前或预期取得的合同直接相关，包括直接人工、直接材料、制造费用（或类似费用）、明确由客户承担的成本以及仅因该合同而发生的其他成本；2、该成本增加了公司未来用于履行履约义务的资源；3、该成本预期能够收回。账面合同履约成本余额主要核算公司已投入但建设单位还未确认产值的部分。

　　序号 项目名称 客户名称 合同履约成本余额 项目具体情况 预期结算金额是否高于合同履约成本余额

　　1 苍溪县嘉陵江城区段河道综合治理工程（回水湾段）勘察设计施工一体化承包（ EPC） 苍溪县城乡建设投资有限公司 5,888.95 已竣工验收，结算金额已报送建设单位，目前未完成审价 是

　　2 巴东县城高铁新区城中村棚户区改造项目（F+EPC） 巴东县神农投资开发有限公司 3,763.03 分段结算，仍在施工中 是

　　3 广西南宁五象新区总部基地道路综合改造提升工程--景观绿化及小品工程 南宁五象新区建设投资有限责任公司 1,262.16 已竣工验收，结算金额待报送建设单位审价 是

　　5 桂湾片区景观工程一期（工程） 深圳市前海开发投资控股有限公司 1,228.44 已竣工验收，结算金额已报送建设单位， 目前未完成审价 是

　　6 万安县高铁鲜花大道项目EPC总承包（设计采购施工）项目（万安县村庄整治工程） 万安县交通运输局 930.69 已竣工验收，已完成审价待结算 是

　　7 广东肇庆恒大梦幻城首期剩余园建工程 广东聚廷峰房地产开发有限公司 846.19 待复工 否

　　8 南拒马河（二期）生态景观提升工程（生态堤及河滩地部分）施工二标段 中国雄安集团生态建设投资有限公司 612.91 施工中 是

　　9 深圳恒大城项目全部区域园建工程 深圳市鸿腾投资管理有限公司 459.10 项目已复工，施工中 是

　　10 大浪街道奋斗者广场及时尚奋斗记忆馆建设工程（EPC） 深圳市龙华区大浪街道办事处 439.73 已竣工验收，结算金额待报送建设单位审价 是

　　公司账面合同履约成本按项目类型分为市政项目和地产项目，地产项目主要为恒大集团项目。截至报告期末，公司账面合同履约成本32,691.62万元，其中，余额前10大项目合计金额为16,690.69万元。

　　（二）结合相关存货使用状态、是否均可用于其他项目以及是否增加使用成本等情况说明存货跌价准备计提的充分谨慎性

　　公司合同履约成本在测算资产减值损失时，如果与合同成本有关的资产的账面价值高于因转让与该资产相关的商品或服务预期能够取得的剩余对价减去估计将要发生的成本，公司对超出部分计提减值准备，并确认为资产减值损失。以前期间减值的因素之后发生变化，使得转让该资产相关的商品或服务预期能够取得的剩余对价减去估计将要发生的成本高于该资产账面价值的，转回原已计提的资产减值准备，并计入当期损益，但转回后的资产账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该资产在转回日的账面价值。

　　对于市政项目，合同履约成本余额较大的项目大多已完成竣工验收，公司已向建设方报送结算金额，由于审价原因未完成最终结算金额的确定，未结算部分的项目成本仍在“合同履约成本”科目核算。经测算，公司市政项目的预期结算金额均大于项目合同履约成本余额，同时考虑到市政项目客户主要为地方政府职能部门或地方政府下属企业，商业信用相对可靠，发生资产减值损失的概率较低，因此未计提存货跌价准备。

　　对于地产项目，客户主要以恒大集团及其关联企业为主，自2022年上半年开始项目陆续复工，截至目前，公司承接的恒大集团项目已复工67个。近期，国家持续加大对“保交楼、稳民生”工作的推进力度，根据中国住建部网站信息，住建部、财政部、人民银行等有关部门将出台措施，完善政策工具箱，通过政策性银行专项借款方式支持已售逾期难交付住宅项目建设交付。目前，专项用于“保交楼”2000亿元全国性纾困基金已启动，由央行指导国家开发银行、中国农业发展银行在现有贷款额度中安排。

　　对于恒大复工项目来说，自恒大集团流动性风险出现以来，各地方政府为保民生、保稳定、保交楼，积极主导项目复工。对施工单位的要求是“挂旧账、付新账”，即要求施工单位搁置前期的应付未付工程款和已开商票，先行复工。地方政府对于复工项目的支付政策一般采用后进先出原则，即施工单位在复工期间的投入由地方政府采用监管资金保障优先支付。若公司配合保交楼继续施工，账面合同履约成本可转化为工程项目产值被建设单位确认为新账，通过各地方政府监管资金保障优先支付。经测算，复工项目的预期结算金额均大于项目合同履约成本余额，未发现资产减值迹象，因此未计提存货跌价准备。

　　对于恒大停工项目来说，公司账面合同履约成本主要为施工现场所需材料，包括石材、管材、沙石料、五金等建材，公司可以调拨转移。随着国家“保交楼、稳民生”工作的持续推进，预计尚未开工的项目后期会陆续复工。对于后续复工项目，未与客户确认的项目成本可转化为工程项目产值确认为新账。对于少数仍然达不到复工条件的项目，公司将根据情况对项目现场材料进行调拨转移，届时将会发生少量运输、人工等调拨成本，公司判断恒大项目合同履约成本的风险敞口较小，公司预期可通过上述途径收回对价，因此未计提存货减值准备。截至目前公司考虑到社会影响以及各地方政府主导项目复工的工作在不断推进中，公司并未对恒大停工项目的现场材料进行调拨使用。

　　1、查阅发行人应收账款、应收票据明细、账龄分析表、坏账准备测试表及计提依据、检查坏账准备计提的准确性；

　　2、查阅发行人与主要客户签订的合同、产值确认单及回款凭证，对部分客户进行访谈，查阅同行业上市公司公开披露定期报告；

　　3、查阅发行人长期应收款明细表、相关施工合同与PPP项目合同、收款凭证、结算资料；

　　5、查阅发行人合同资产、合同履约成本明细表、了解相关资产减值测试的依据、检查减值计提的准确性。

　　1、公司应收账款金额较高、账龄较长的原因主要受行业结算特点、客户回款周期以及公司特定客户经营风险影响，公司的应收账款情况符合行业特点，具有合理性；公司的坏账准备计提政策与同行业可比上市公司不存在重大差异；公司已结合特定客户经营风险情况对应收账款单项计提坏账准备，应收账款减值准备计提充分、谨慎。

　　2、公司长期应收款及应收账款的划分准确、合理，符合《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则-应用指南》及《企业会计准则解释第14号》的规定；公司长期应收款对应的公共市政融资建设工程项目的业主单位一般为政府单位或政府下属投资主体，公司长期应收款的回收风险较低，长期应收款资产减值损失的计提测试充分合理。

　　3、公司按照80%的比例单项计提了恒大集团项目合同资产的减值准备；非恒大地产项目合同资产，公司考虑到房地产行业整体资信情况，按照35%的比例单项计提了合同资产的减值准备；其他市政项目合同资产，公司按照市政项目组合预期损失率1.61%计提了合同资产的减值准备。合同资产总体计提减值准备的比例达到31.03%，合同资产减值的计提充分谨慎。

　　问题 6、请申请人：（1）结合行业环境变化、公司收入成本变动、主要客户经营情况、资产减值等情况，说明报告期内收入利润逐年下滑，2021年大幅亏损的原因及合理性，后续业绩改善计划。（2）特定客户出现经营风险后，公司一季度仍继续合作并确认收入的合理性，相关业务开展是否存在重大不确定性风险。（3）公司当前还本付息及款项兑付是否正常，是否存在违约情形，结合公司资产负债情况、经营情况、货币资金持有及使用计划、未来偿债安排等，说明是否存在流动性风险，相关风险提示是否充分。（4）公司固定资产较低但在建工程较高，说明在建工程具体构成，建设进度情况及是否符合预期，转固的依据及标准，是否存在未及时转固或工程进度缓慢、使用价值下降等减值迹象，减值计提是否充分。请保荐机构、会计师发表核查意见。

　　一、结合行业环境变化、公司收入成本变动、主要客户经营情况、资产减值等情况，说明报告期内收入利润逐年下滑，2021年大幅亏损的原因及合理性，后续业绩改善计划。

　　公司所属行业为景观及生态环保行业。公司目前主要业务有生态工程施工、景观设计、科教文旅、园林养护、绿化苗木种植等，其中生态工程施工业务是公司营业收入的主要来源。

　　公司生态工程、景观设计业务所处行业的主要下游客户包括各级政府部门及其基础设施建设投资主体、房地产开发商以及有绿化需求的企事业单位等。行业的发展状况主要受到下游需求变化的影响，行业市场可以细分为市政园林市场、地产园林市场和生态修复市场。

　　市政园林市场的投资主体主要为各级政府部门及其基础设施建设投资主体。在“十四五”规划中，政府提出了“常住人口城镇化率提高到65%”的经济社会发展主要目标。受益于城市化推进过程中城市绿化配套建设需求的增加、社会发展过程中人们对城市环境改善需求的日益增强以及政府对城市环境污染治理重视程度的不断提升，绿化建设投资的持续加大，我国市政园林市场得到了长足的发展，城市绿地面积和绿化覆盖率稳步提高。但自2020年初新冠疫情爆发以来，新冠病毒出现多次变异，为各地疫情防控带来较大挑战，各地政府为有效防控疫情传播蔓延，将部分财政资金优先用于疫情防控，导致短期内政府投资项目审批和结算进度放缓，受此影响，行业内包括发行人在内的从事生态工程承包及景观设计服务的企业，出现项目投资进度、竣工验收进度及付款进度减缓的情况，对行业内企业资金回笼带来较大压力。但作为国家长期发展战略，未来较长一段时间，“海绵城市”、“城市双修”及乡村振兴等方面仍将获得各地政府部门的持续投入，因此，随着新冠疫情的影响逐步减弱，各地政府在市政园林市场的投入也将逐步恢复，工程审批、验收及付款进度将得到改善。

　　地产园林市场的投资主体主要为国内房地产开发企业。随着我国人口城镇化进程的不断推进，我国房地产市场迎来较长时间的高速发展，但也出现了房地产投资过热的情况。为抑制我国房地产市场的不理性投资，国家提出“房住不炒”的理念，各地政府及相关部门亦陆续出台相关政策，加大对房地产市场的调控力度。受此影响，自2021年下半年开始，国内部分房地产企业因业务过度扩张导致财务指标无法达到监管部门要求，从而出现流动性困境，导致国内地产园林市场规模出现下滑，部分行业参与者的工程款出现呆坏账，对企业的正常经营造成一定影响。未来我国房地产政策将向“稳预期”、“稳增长”要求靠拢，房地产的投资性/投机性需求将得到明显抑制，改善型性住房需求和刚需性住房需求逐渐成为楼市主体，小区品质也将成为购房者的重要选择标准，高品质园林景观作为房地产开发商提升产品价值的重要手段，将成为当前开发商增加地产项目竞争力的重要因素，园林绿化支出占房地产开发项目总投资比重预计将逐步上升。因此，尽管未来我国房地产投资增速将有所减缓，但地产园林市场仍存在一定的发展空间。

　　生态修复市场的投资主体主要为各级政府部门及其基础设施建设投资主体。“十四五”规划提出了“到2035年，我国生态环境根本好转，美丽中国目标基本实现”的目标。生态文明建设和生态环境保护是我国已经践行并必将坚持的重要战略方向，“绿水青山就是金山银山”已经成为全社会的共识。各级政府对生态治理高度重视，社会生态理念日趋成熟，生态治理模式正向“边建设、边保护、边治理”的模式过渡。我国生态修复市场投资规模不断增加，由2015年的2,362亿元增加到2020年4,064亿元，年均复合增长率11.46%。与生态园林市场类似，生态修复市场的投资主体受财政预算减少的影响，相关工程的审批及结算流程放缓，对市场参与者的经营造成一定影响。未来随着新冠疫情逐步得到控制，生态修复市场的投资规模将逐步恢复，市场环境将得到有效改善。

　　科教文旅业务是公司近年来重点拓展的产业板块之一，报告期内，该板块业务对公司整体的收入贡献较小，收入占比均在2%以下。公司规划致力于研学文旅基地、田园综合体等投资建设及运营，将“科教”赋能于“文旅”，实现公司文旅业务的差异化发展。但受新冠疫情反复影响，国内文旅板块受冲击较大，公司科教文旅业务的拓展受到一定影响。

　　综上所述，受外部因素的影响，公司对下游客户的回款不及预期，部分客户出现流动性危机，导致公司2021年度大额计提信用减值损失和资产减值损失，2021年度出现大幅亏损。

　　公司生态工程施工和景观设计业务为公司的主要收入来源，占公司营业收入90%以上。受公司所处行业环境变化影响，公司最近两年，生态工程和景观设计收入出现一定程度下滑，其中2020年度较2019年度分别下降13.51% 、29.55% ，2021年度较2020年度分别下降25.37%、20.05%。

　　受公司所处行业环境变化影响，公司2021年度、2020年度科教文旅业务收入仅为3,198.83万元和1,485.17万元，收入增长不及预期且对公司整体业绩影响也较小。

　　由上表可见，报告期内，公司营业毛利呈逐年下降的趋势，分别为57,054.85万元、55,182.29万元、29,502.18万元和8,038.91万元，2021年较2020年下降46.54%，下降幅度较大。报告期内，公司营业毛利主要来源于生态工程施工，占营业毛利的比重分别为95.44%、97.23% 、99.14%和101.68%，毛利贡献集中度较高。

　　由上表可见，最近三年，公司生态工程施工业务的毛利率随项目实施内容、进度、区域等因素的不同，各期毛利率在16%-23%之间略有波动，2021年毛利率较2020年下降6.02个百分点。

　　报告期内，公司景观设计业务的毛利率呈逐年下降的趋势，主要原因是：受到行业环境变化的影响，公司景观设计业务收入逐年下降，而成本主要为设计人员工资，支出相对稳定，造成景观设计业务毛利率下降。

　　报告期内，公司科教文旅业务的毛利率呈逐年下降的趋势，主要受疫情反复影响，业务无法正常开展但相关固定成本仍需支出。

　　综上所述，作为公司收入和毛利贡献最大的生态工程板块，2021年收入和毛利分别较2020年下降25.37%、45.48%，导致了公司2021年经营业绩较2020年出现大幅下滑；同时，受到公司大客户恒大集团流动性危机的影响，公司2021年大额计提信用减值损失和资产减值损失，导致公司2021年出现大幅亏损。

　　报告期内，公司主要客户除恒大集团外均为政府职能部门或政府下属投资主体。报告期内，公司前五大客户收入占公司当期营业收入的比例分别为70.81%、79.03%、75.82%和 68.58%，其中来自恒大集团的收入占比分别为 57.95%、53.18%、40.67%和28.18%，最近三年一期公司客户集中度较高。

　　公司主要客户恒大集团自2021年下半年开始出现流动性风险，恒大集团房地产项目出现大面积停工停产，房产销售陷入停滞。2022年以来，各地方政府为保民生、保稳定、保交楼，积极主导恒大项目复工，恒大集团自2022年3月逐步开始恢复销售，并实现一定的回款。根据恒大集团官方网站于2022年7月29日发布的业绩进展情况：“参与恒大集团复工复产的各类施工单位超6000家、材料合作供应商380家。恒大在全国保交楼项目共732个，已复工且达到正常施工的项目579个，正在恢复施工过程的项目126个，还未复工的项目27个，总施工人数19.3万人。”

　　公司市政项目的主要客户为政府职能部门或政府下属投资主体，上述客户的经营情况主要受到当地政府财政预算的影响。受新冠病毒变异及疫情不断反复的影响，各地政府将部分财政预算优先用于疫情防控，导致市政项目的审批、验收及结算流程拉长，随着新冠药物不断投入市场以及疫情逐步得到有效控制，各地市政项目将陆续恢复正常，政府的财政状况也将有所改善。

　　由上表可见，报告期内，公司除2021年度外，其他年度信用减值损失发生额相对较为平稳。2021年度，公司因客户恒大集团的应收款项遭遇大面积违约，信用减值损失大幅增加。

　　报告期内，公司除2021年度外，其他年度资产减值损失发生额相对较为平稳。2021年度，公司因客户恒大集团的项目停工，合同资产减值损失大幅增加；因孙公司武汉学知悟达国际旅行社有限公司经营情况不及预期，商誉减值损失大幅增加。

　　如上表列示，公司计提信用减值损失和资产减值损失对报告期各期净利润影响均较大，公司2021年度出现巨额亏损主要系与恒大集团相关的资产计提信用减值损失和资产减值损失所致。

　　综上所述，受新冠疫情影响，各地方政府市政项目的投资力度不及预期，导致公司短期内市政项目收入利润逐年下滑；受房地产行业整体资信情况影响，公司房地产相关的生态工程施工项目收入利润逐年下滑。2021年7月以来，恒大集团陷入了流动性危机，出现债务违约事件，公司作为其供应商，存在部分应收账款和应收票据逾期未清偿、部分恒大项目停工等情形，公司对与恒大相关的资产计提了大额减值，导致公司2021年度业绩出现大额亏损，公司2021年大幅亏损具有合理性。

　　目前，我国景观及生态环保行业企业众多，但以中小企业居多，缺乏能够主导国内市场格局的大型企业。大多数企业主要是在各自的区域内竞争，只有个别大型企业基本完成了业务的全国布局。

　　报告期内，公司业务覆盖全国，除西藏、港澳台地区外，在全国各地均有项目建设或业务团队。公司业务主要集中在华东、华南、华中等经济相对较为发达地区。公司在上述地区具有良好口碑，在资质、品牌、业务实施能力和服务质量方面均处于行业较高水平，是行业内少数综合竞争力较强、在全国范围内具备品牌知名度和市场影响力的企业。

　　2022年4月，公司控制权变更完成，成功引入国有资本股东佛山建发，增强公司的金融信用和资金实力，提高公司抗风险能力，并且有助于完善公司生态环境产业链，优化升级公司主营业务结构，提高公司综合盈利能力。

　　公司在地产项目中积累了一定量的文旅、商业综合体、产业园区及乡村振兴项目经验，公司借助佛山建发在城市更新项目中的经验和技术，在现有业务上计划布局全国的同时，重点推进粤港澳大湾区城市更新、产业园区建设等业务。

　　同时，作为佛山市城市开发建设的重要平台企业，佛山建发参与开展交通沿线土地资源综合开发，聚焦城市更新主营业务，积极参与佛山市城市公共设施以及其他重点项目开发建设任务，未来将通过产业赋能，为公司在佛山地区的业务开展创造有利条件。

　　在我国城市化进程不断推进、人口年龄结构发生变化、经济增长方式和人们生活需求提高的前提下，行业的总体发展趋势依然良好且可持续。在“十四五”规划中，政府提出了“常住人口城镇化率提高到65%、生态文明建设实现新进步、全面推进乡村振兴战略”的经济社会发展主要目标，以及“生态环境根本好转，美丽中国建设目标基本实现”的2035年远景目标，因此，水环境综合治理、生态系统修复及保护、生态农业、乡村振兴及生态旅游发展空间仍十分广阔。并且市政生态碧道和公园类项目中，越来越多的运用到生态环保层面专业技术。公司近年来对海绵城市、河湖治理、淤泥修复等生态环保方面的专业技术作了深度的研究，公司也计划继续加强水生态业务的技术梳理和储备并关注相关业务的开拓。

　　二、特定客户出现经营风险后，公司一季度仍继续合作并确认收入的合理性，相关业务开展是否存在重大不确定性风险。

　　自恒大集团流动性风险出现以来，各地方政府为保民生、保稳定、保交楼，积极主导项目复工。对施工单位的要求是“挂旧账、付新账”，即要求施工单位搁置前期的应付未付工程款和已开商票，先行复工。地方政府对于复工项目的支付政策一般采用后进先出原则，即施工单位在复工期间的投入由地方政府采用监管资金保障优先支付。

　　相关业务开展虽存在不确定性风险，但公司仍响应各地方政府号召，先搁置旧账积极参与项目复工复产。截至2022年8月15日，公司参与复工的恒大项目达67个。2022年初至2022年8月15日公司已实现恒大项目回款11,000余万元。公司根据恒大项目回款情况判断，恒大项目复工复产一般均由地方政府介入保障复工参与单位的经济利益，业务开展虽存在一定不确定性但风险已相对较小。因此公司2022年1-6月确认恒大项目收入8,499.89万元，同时公司考虑到业务开展的不确定性如公司参与恒大项目复工后在报告期末形成应收款项，出于谨慎性原则及保持会计政策的延续性，公司仍按照2021年计提政策单项计提80%的资产减值准备。

　　三、公司当前还本付息及款项兑付是否正常，是否存在违约情形，结合公司资产负债情况、经营情况、货币资金持有及使用计划、未来偿债安排等，说明是否存在流动性风险，相关风险提示是否充分。

　　受恒大集团流动性风险影响，自2021年下半年起，公司大量应收账款和应收票据无法按期回收和兑付。同时，银行融资受阻，流动性紧张局面加剧。为保证债务不出现违约情形，2021年末至2022年初，公司相继与部分银行办理了贷款展期手续，当前银行借款还本付息情况正常。公司对主要供应商的款项兑付存在延迟的情况，大多能够达成谅解，也有因款项兑付产生纠纷的情况。

　　当前公司银行借款还本付息情况正常，未出现银行借款逾期的情况。另外，控股股东佛山建发已为发行人合计8.90亿元银行授信额度提供担保支持，并通过资金拆借方式缓解发行人出现的短期困难。

　　报告期各期末，公司应付账款余额呈逐年增长的趋势，主要原因是：公司主要客户恒大集团自2021年下半年开始出现流动性风险，导致公司对其应收款项短期无法收回，公司流动资金相对紧张，对供应商款项的支付周期拉长。

　　公司和主要分包商一般会在合同中约定：①每月由供应商提供工程形象进度资料，在次月15日前经发行人审核后再按照公司规定的付款流程提交请款资料；②付款时间为公司收到业主工程款进度回款后同比例支付；③付款方式为转账、支票、商业汇票，具体方式由公司选择。相关因支付产生的包括手续费、贴现费等在内的费用由供应商自行承担。

　　公司和主要直接材料供应商一般会在合同中约定：①货到现场后经公司验收合格后凭发票、送货单支付；②供应商延迟提交付款所需资料的，公司有权顺延付款时间且不承担违约责任；③双方约定，公司收到业主方付款后支付本合同款项，因公司财务审批程序原因或业主未及时回款致使相关款项在合同期内延期支付的，供应商不得因此向公司主张违约责任；④付款方式为转账、支票、商业汇票，具体方式由公司选择。相关因支付产生的包括手续费、贴现费等在内的费用由供应商自行承担。

　　公司和劳务公司一般会在合同中约定：①双方应按时办理期中结算，劳务公司应每月25号前，向公司代表提交由劳务公司签署的期中结算书。公司应在收到期中结算书后14日内签发期中支付证书，签发时应写明劳务公司到期结算的合同价款及需要扣留和扣回的合同价款。公司应在期中支付证书签发之日起 7日内将期中支付证书上列明的款项支付给供应商。②工程竣工验收合格后或劳务公司工作完成后，劳务公司应向公司提交竣工结算书及完整的结算资料，公司收到后30日内，进行审查、核实，经与劳务公司协商达成一致意见后确认竣工结算。7日内签发竣工支付证书，确认竣工结算证书后14日内支付工程竣工结算款。③公司应以银行转账的形式支付合同价款，劳务公司按支付的合同价款开具发票。

　　公司子公司武汉文科和在建工程-文科生态技术与景观设计研发中心建筑工程总承包商在合同中约定：①工程开工时，发包人向承包人支付安全文明施工措施费的80%，支付方式为6个月商业承兑汇票（由承包人承担贴现利息），其余部分按照进度款支付进行分解，与进度款同期支付。②进度款按季度支付：每季度末15日，承包人根据已完成工程量（上季度）提交书面付款申请，经监理单位及发包人审核确认后15个工作日内，发包人支付承包人本期已完工程量对应合同价款的75%的工程款；工程竣工验收后（即取得竣工验收合格书），承包人根据已完成工程量提交付款申请，经监理单位及发包人审核确认后15个工作日内，发包人支付至承包人已完工程量对应合同价款的85%；项目竣工验收备案后（即取得竣工验收备案证），办理结算，经双方确认后，发包人支付至结算总价的97%；余下3%金额为工程质保金，在竣工验收满1年且按要求完成相应保修内容后支付质保金的一半，在竣工满2年且按要求完成相应保修内容后支付剩余质保金，质保金支付不计利息。③发承包人双方约定工程款支付形式为50%银行转账(或支票)和50%承兑汇票（6个月银行承兑汇票发包人不承担贴息；6个月商业承兑汇票贴息按照中国人民银行贷款同期利率计算由发包人承担。）。具体方式由发包人选择。

　　公司与项目分包商及直接材料供应商按照合同约定执行货款结算政策，由于部分业主存在延期支付公司工程款的情况，致使按照合同约定公司与供应商结算延迟。因公司近期资金较为紧张，公司与劳务公司及在建工程建筑总承包商的款项结算存在延迟的情况。

　　截至目前主要供应商对公司延迟支付货款大多能够达成谅解，也有因付款事项产生纠纷的情形。针对公司当前供应商货款支付情况，公司正在积极应对及改善，措施包括：①响应各地方政府号召，先搁置旧账积极参与恒大项目复工复产，在确保有监管账户资金支付项目后续工程款的情况下争取回笼更多资金；②公司仍在联系对接恒大集团各区域公司，按省区范围内的物业资产协商抵付。目前未达成抵付的部分应收款项，公司仍继续与恒大集团协商回款事宜；③通过控股股东借款的方式缓解短期压力；④通过控股股东为公司银行借款提供担保的方式，增加公司银行授信，为公司获得持续的银行贷款资金支持。

　　最近三年一期末，公司合并报表口径的资产负债率分别为43.30%、53.13%、86.76%和88.83%，资产负债率呈现逐年上升的趋势。

　　公司最近三年一期净利润大幅波动的原因为2020年初起，受疫情反复影响，对公司科教文旅业务的恢复带来较大不确定性；地方政府融资收紧，使基建投资资金来源减少；公司对大客户恒大集团的应收款项遭遇大面积违约，公司大额计提了与恒大集团相关资产的减值准备。

　　截至2022年6月30日，公司货币资金余额26,824.53万元，其中：因抵押、质押或冻结等使用受限制的货币资金11,652.90万元，可用的货币资金15,171.63万元。公司可用的货币资金余额计划用于支付职工薪酬、供应商应付账款等。

　　目前佛山建发已成为公司控股股东。佛山建发已为公司提供8.9亿元银行授信担保支持，提供2.92亿元借款（期限为一年）；并计划通过非公开发行股份为公司补充2.92亿元流动资金，保证企业正常运营。同时，公司将加大应收账款的清收工作力度、处置房产等可变现资产、以恒大抵偿资产抵付债务、继续积极推进恒大有关债权的有效处理。

　　以上资金安排能够满足公司近期内银行借款还本付息、应付账款兑付、职工薪酬支付等偿债安排。

　　综上所述，公司虽存在流动性风险，但公司积极应对制定了多项偿债安排，近期内流动性风险不会对公司正常生产经营活动及持续经营能力产生重大不利影响。就公司存在的流动性风险，已在尽职调查报告第十一章风险因素中提示“流动性风险及偿债风险”，具体如下：

　　“最近三年一期末，发行人合并报表口径的资产负债率分别为 43.30%、53.13%、86.76%和88.83%，资产负债率呈现逐年上升的趋势。主要原因是发行人主要客户恒大集团出现流动性风险，其对恒大集团及其子公司业务形成的资产短期无法实现资金回笼，与恒大相关的资产大幅计提减值准备。同时，受地方政府融资收紧，使基建投资资金来源减少等原因影响，发行人市政项目应收账款回款周期拉长，导致发行人短期趋于紧张，尽管发行人控股股东佛山建发对发行人进行了一定的资金支持，并给予一定规模的银行授信担保，截至目前，发行人货币资金能够满足公司日常的经营周转，但如果恒大集团不能有效缓解流动性危机，部分市政项目客户付款进度仍然不及预期，将可能导致发行人无法偿付到期债务，从而产生流动性风险和偿债风险。”

　　四、公司固定资产较低但在建工程较高，说明在建工程具体构成，建设进度情况及是否符合预期，转固的依据及标准，是否存在未及时转固或工程进度缓慢、使用价值下降等减值迹象，减值计提是否充分。

　　截至报告期末，公司的固定资产主要包括房屋及建筑物、施工设施、运输设备、试验设备及仪器、电子及办公设备和苗场设施。具体情况如下表所示：

　　截至报告期末，公司有两项在建工程，文科生态技术与景观设计研发中心（以下简称“研发中心”）和文科总部办公大楼。具体情况如下表所示：

　　项目 预算金额 在建工程账面金额 土地使用权账面金额 累计投入占预算比例

　　其中文科生态技术与景观设计研发中心位于武汉市卸甲路以北，藤子树路以西，总预算3.80亿元，截至报告期末累计投入3.08亿元。截至目前研发中心已经完成除内部装修外的所有房建工程的施工建设，并已完成内部验收工作，正在申报规划、质监、消防等部门验收，待验收完成后可办理房产证，目前还未达到可使用状态。研发中心后期投入主要用于内部装修，公司将在保证主业经营现金流需求的前提下，陆续投入资金完成项目内部装修工作。

　　文科总部办公大楼位于深圳市龙岗区平湖街道，总预算3.48亿元，截至报告期末累计投入2.43亿元。截至目前文科总部办公大楼已经完成除内部装修外的所有房建工程的施工建设，并已完成内部验收工作，正在申报规划、质监、消防等部门验收，待验收完成后可办理房产证，目前还未达到可使用状态。文科总部办公大楼后期投入主要用于内部装修，将使用前次募集资金按计划投入建设。

　　研发中心和文科总部办公大楼项目受武汉和深圳两地疫情影响一定程度上影响了项目的建设进度，但与预期进度不存在重大差异，上述项目已经完成除内部装修外的所有房建工程的施工建设，后续公司将根据项目装修进度合理安排资金投入，不存在烂尾风险。公司对达到预定可用状态的工程结转到固定资产，公司在建工程不存在未及时转固的情形。

　　公司对在建工程于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。研发中心和文科总部办公大楼项目仍在建设期，公司考虑在建项目投入情况与预算情况相符，判断公司在建工程不存在减值迹象，故未计提减值准备。

　　1、访谈公司财务负责人，了解公司业绩变动、特定客户经营、借款偿还、在建工程建设等相关情况；

　　4、查阅公司财务报告、营业收入、营业成本、短期借款、长期借款、在建工程等科目明细表；

　　②检查建造合同收入确认的会计政策，检查并复核重大建造合同的关键合同条款，获取重大建造合同的进度确认单或结算资料，验证履约进度；

　　③检查并复核重大建造合同的预计总收入、预计总成本所依据的成本预算资料，评价管理层对预计总收入和预计总成本的估计是否充分；

　　④选取建造合同样本，检查实际发生工程成本的合同、发票、材料收发单、结算单等支持性文件，以评估实际成本的认定；

　　⑤对主要的工程项目进行现场走访，了解工程的完工进度，并与账面记录进行比较，对异常偏差执行进一步的检查程序；

　　①了解、评估并测试管理层对应收账款、应收票据和合同资产发生预期信用损失风险评估以及相关的内部控制；

　　②复核管理层对应收账款、应收票据和合同资产进行减值测试的相关考虑及客观证据，关注管理层是否充分识别已发生减值的项目；

　　③选取样本，复核管理层对预计未来可获得的现金流量做出估计的依据及合理性；并与结合行业计提比例及前瞻信息对预期信用损失计提的准确性进行复核；

　　④获取评估报告，与外部评估专家进行讨论，评价其胜任能力、专业素质和客观性，了解其工作方法。评价评估专家所使用的方法、关键假设、参数的选择等的合理性，评价管理层计提信用减值损失和资产减值损失的合理性；

　　⑤检查信用减值损失和资产减值损失在财务报表中的披露是否符合企业会计准则的要求。

　　（1）查阅公司披露的半年报及公告，了解公司资产负债情况、经营情况及货币资金持有状况；

　　（3）查阅《国盛证券有限责任公司关于深圳文科园林股份有限公司非公开发行A股股票之尽职调查报告》相关风险提示。

　　（1）获取或编制在建工程、减值准备明细表，复核加计是否正确，并与总账数和明细账合计数核对是否相符，结合在建工程减值准备科目和报表数核对是否相符；

　　（2）询问管理层当年在建工程的增加情况，并与获取或编制的在建工程的明细表进行核对；

　　（3）查阅公司资本支出预算、公司相关会议决议等，检查本年度增加的在建工程是否全部得到记录；

　　（4）检查在建工程立项申请、工程借款合同、施工合同、发票、工程物资请购申请、付款单据、建设合同、运单、验收报告等是否完整，计价是否正确。

　　（5）了解在建工程结转固定资产的会计政策，并检查是否存在将已交付使用的固定资产挂列在建工程而少计折旧的情形；

　　（6）检查在建工程利息资本化是否正确，复核计算资本化利息的借款费用、资本化率、实际支出数以及资本化的开始和停止时间；

　　（7）对在建工程实施实地检查程序，对施工方和监理方进行访谈，了解在建工程的进度；

　　（9）检查在建工程、减值准备是否已按照企业会计准则的规定在财务报表中作出恰当列报。

　　1、从发行人行业环境变化、收入成本变动、主要客户经营情况及资产减值情况综合分析，发行人2021年大幅亏损具有合理性，发行人已制定明确的业绩改善计划。

　　2、特定客户出现经营风险后，国家及各地方政府持续加大“保交楼、稳民生”工作的推进力度，特定客户项目复工复产亦在稳步推进，根据发行人项目回款情况判断，项目复工复产一般均由地方政府介入保障复工参与单位的经济利益，因此发行人一季度仍继续与特定客户合作并确认收入具有合理性，相关业务开展虽仍存在一定不确定性但风险相对较小。

　　3、发行人当前银行借款还本付息情况正常，对主要供应商的款项兑付存在延迟的情况，发行人制定了多项偿债安排，近期内流动性风险不会对发行人正常生产经营活动及持续经营能力产生重大不利影响。保荐机构已在尽职调查报告中提示流动性风险及偿债风险，相关风险提示充分。

　　4、发行人在建工程建设进度与预期进度不存在重大差异，不存在未及时转固及资产减值迹象。

　　2、特定客户出现经营风险后，公司一季度仍继续合作并确认收入符合会计准则的规定，但相关业务开展仍存在一定不确定性，但风险相对较小。

　　3、公司当前银行借款还本付息情况正常，对主要供应商的款项兑付存在延迟的情况，但公司制定了多项偿债安排，近期内流动性风险不会对公司正常生产经营活动及持续经营能力产生重大不利影响。保荐机构已在尽职调查报告中提示偿债风险，相关风险提示充分。

　　4、在建工程中的研发中心和文科总部办公大楼项目受武汉和深圳两地疫情影响一定程度上影响了项目的建设进度，但与预期进度不存在重大差异。公司在建工程不存在未及时转固的情形。截至2021年12月31日，在建工程不存在使用价值下降等减值迹象，相关减值计提充分。

　　问题7、请申请人补充说明：（1）前募项目进度情况，项目进度是否符合预期，尚剩余较大金额资金未使用的合理性。（2）前募项目通城县城区河道生态治理PPP项目以银行贷款投入未以募集资金投入的原因及合理性，后续募集资金使用计划，是否拟变更用于补充流动资金。请保荐机构发表核查意见。

　　一、前募项目进度情况，项目进度是否符合预期，尚剩余较大金额资金未使用的合理性。

　　发行人于2020年8月公开发行可转换公司债券9,500,000张，实际募集资金净额为93,144.8,67万元，主要用于通城县城区河道生态治理PPP项目、文科园林总部大楼项目和补充流动资金。截至2022年6月30日，募集资金对上述项目的投入情况如下：

　　通城县城区河道生态治理PPP项目计划使用募集资金金额为 45,993.56万元，实施主体为发行人控股子公司通城文隽生态投资建设有限公司，通城文隽注册资本10,400万元，其中发行人出资9,360万元，占注册资本90%，通城城市发展建设投资（集团）有限公司出资1,040万元，占注册资本10%。截至目前该项目尚未使用募集资金，主要原因是：该项目为湖北省通城县重点民生项目，于2019年7月11日前完成了相关的审批/备案程序，考虑到可转债募集资金到账时间存在较大不确定性，为保证项目工期，发行人于2019年5月完成项目公司通城文隽的设立，并于2019年10月21日向中国农业发展银行申请4亿元项目借款，对该项目进行预先投入。

　　根据前次公开发行可转债募集说明书，通城县城区河道生态治理PPP项目合作期为14年，其中建设期2年，运营期12年。项目实施主体通城文隽于2019年10月21日取得中国农业银行发放的4亿元贷款，并于2019年11月开始对该项目进行投入，经与公司管理层沟通，截至本回复出具日，该项目已累计投入4.47亿元，其中前述银行借款投入3.97亿元（不含利息），项目公司资本金投入0.50亿元，该项目处于收尾阶段，项目整体进度符合预期。

　　文科园林总部大楼计划使用募集资金22,040.00万元，截至2022年6月30日，已累计使用募集资金11,463.08万元，已确认的在建工程金额为16,297.84万元。根据前次公开发行可转债募集说明书，该项目计划建设期为三年，截至目前，该项目主体工程（除内部装修外的所有房建工程）已经完工，尚未开始装修，由于受到2022年上半年新冠疫情反复的影响，该项目后期装修有所放缓，但项目整体进度符合预期，项目尚未使用募集资金将陆续投入到后期的装修工程中。

　　综上所述，前次募集资金投资项目进度情况符合预期，剩余较大金额资金未使用具有合理性。

　　二、前募项目通城县城区河道生态治理 PPP项目以银行贷款投入未以募集资金投入的原因及合理性，后续募集资金使用计划，是否拟变更用于补充流动资金。

　　（一）前募项目通城县城区河道生态治理 PPP项目以银行贷款投入未以募集资金投入的原因及合理性

　　截至目前，通城县城区河道生态治理PPP项目以银行贷款投入未以募集资金投入的主要原因为：（1）在可转债募集资金到位前，考虑到该项目为当地重点民生项目，为保证项目工期，发行人通过向中国农业发展银行申请项目借款的方式确保项目的顺利实施；（2）由于上述银行借款期限较长且利率水平较低，继续使用该银行借款用于项目建设有利于有效降低发行人资金的综合使用成本，故在可转债募集资金到位后，发行人未使用募集资金置换前期投入，在银行借款尚未使用完毕前，亦未以募集资金进行投入。因此，发行人通城县城区河道生态治理PPP项目以银行贷款投入未以募集资金投入具有合理性。

　　经与发行人管理层沟通，发行人尚未使用的募集资金将优先投入通城县城区河道生态治理PPP项目和文科园林总部大楼项目，确保上述项目的顺利实施。若上述项目建设完成后，募集资金仍有结余，发行人将根据实际情况将剩余募集资金合理用于届时正在履行的工程总承包项目或其他建设项目，并履行相应的审批程序。未来，发行人前次募投项目结余募集资金可用于以下项目的投入，详细如下：

　　自2020年7月至今，发行人正在执行的金额超过1亿元的工程总承包项目如下：

　　序号 项目名称 客户名称 合同金额 签署时间 预计总成本（含税） 已投入金额 合同毛利率

　　1 引江济淮工程（安徽段）永久征地范围水土保持与绿化工程设计施工总承包项目二标段 安徽省引江济淮集团有限公司 22,626.39 2020.07.28 18,564.95 760.32 14.95%

　　由上表可见，上述工程总承包项目的平均合同毛利率 17.71%，具有良好的经济效益。截至目前，上述工程总承包项目已合计投入5,862.17万元，尚需投入 60,196.30万元，资金需求量较大。未来，若发行人前次募集资金投资项目已实施完毕并存在结余，发行人将可选择根据届时在执行的工程总承包合同的实际情况，将结余的募集资金部分或全部投入到相应的工程总承包项目中，公司亦将根据相关要求履行必要的审批程序和信息披露义务。

　　除上述工程总承包项目外，发行人于2021年9月与武汉未来科技城建设管理办公室签订了《武汉光谷未来教育营地项目投资合作协议》（以下简称“《合作协议》”），发行人计划租赁位于武汉未来科技城（光谷）域内土地1,300余亩（租赁期限 20年），并通过部分地块的生态治理后，取得该土地后续研学营地建设的使用及运营权，未来在该地块逐步打造“光谷未来教育营地”二期项目，本项目总投资预计 8亿元，用于长岭山生态修复，九龙水库东侧坡地生态修复及基础设施建设。项目实施主体为发行人子公司武汉文科。

　　2021年9月17日，发行人召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了上述投资相关议案。公司投资建设该项目主要是为了满足公司科教文旅业务对于研学实践教育营地的需求，促进公司科教文旅业务的发展，为公司的快速发展创造新的效益增长点，增强公司的核心竞争力。同时也是公司对“绿水青山”转化为“金山银山”的积极探索。

　　根据《合作协议》的约定，该项目将在武汉文科与东湖高新区土地储备中心签订《土地租赁合同》后 3个月内开工建设，发行人将根据项目实际情况分期进行投入，并与当地政府部门就项目投资规模和投资进度保持沟通。截至目前，上述《土地租赁合同》尚未签署。未来，若该项目达到开工建设条件，发行人将面临一定的资金需求，届时，若发行人前次募集资金投资项目已实施完毕并存在结余，发行人将根据资金的实际需求情况，在履行必要的审批程序及信息披露义务后，将部分结余募集资金用于该项目的投资建设。

　　综上所述，发行人尚未使用的募集资金将优先保障前次募投项目的顺利实施。若前募项目建设完成后，募集资金仍有结余，发行人将根据实际情况，在履行了必要的审批程序和信息披露义务后，将结余募集资金全部用于在执行的工程总承包项目或“光谷未来教育营地”二期等建设项目。

　　1、查阅发行人公开发行可转换债券募集说明书、前募项目可研报告、定期报告及募集资金存放及使用专项报告等文件；

　　3、查阅发行人与农业发展银行签订的《借款协议》，了解借款金额、利率水平、借款期间等约定；

　　6、查阅发行人签署的与“光谷未来教育营地”项目相关的协议、公告文件及租赁用地的政府审批文件等。

　　1、发行人前次募集资金投资项目进度情况符合预期，剩余较大金额资金未使用具有合理性；

　　2、发行人通城县城区河道生态治理PPP项目以银行贷款投入未以募集资金投入具有合理性，尚未使用的募集资金将优先保证项目的顺利实施，待建设完成后，若募集资金仍有结余，发行人将根据实际情况，在履行了必要的审批程序和信息披露义务后，将结余募集资金全部用于在执行的工程总承包项目或“光谷未来教育营地”二期等建设项目，无将结余募集资金补充流动资金的计划。

　　问题8、请申请人补充说明：董事会前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。请保荐机构、会计师发表核查意见。

　　根据中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》，上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

　　根据《再融资业务若干问题解答》（2020年6月修订）的规定，（1）财务性投资的类型包括但不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。（3）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。（4）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应从本次募集资金总额中扣除。

　　根据中国证监会《再融资业务若干问题解答》（2020年6月修订）的规定：除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。

　　与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融计算口径。

　　二、本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施财务性投资及类金融业务的情形

　　2021年12月22日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》。自本次发行相关董事会决议日前六个月至今（即2021年6月22日至今），公司未实施或拟实施财务性投资及类金融业务。

　　三、公司不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形

　　公司主营业务为生态工程施工、景观设计、园林养护、绿化苗木种植等。截至2022年6月30日，公司无交易性金融资产和可供出售的金融资产，公司最近一期末合并财务报表中可能涉及财务性投资的报表科目如下表所示：

　　公司其他应收款主要包括投标保证金、履约保证金、往来款、押金和备用金等。其中投标保证金在工程投标结束后收回，履约保证金和押金在项目结束或租赁关系结束后收回，备用金为公司项目部借支用于差旅等方面的资金，往来款为与业务相关单位的零星往来，上述款项不属于财务性投资。

　　公司其他流动资产主要系待抵扣及预缴增值税、预缴企业所得税等，不属于财务性投资。

　　仁怀市林业局 仁怀市坛鲁（坛厂至鲁班）农旅一体化道路景观绿化工程 EPC 回购款 0.55 否

　　安顺市西秀区住房和城乡建设局 贵州省安顺市西秀区龙兴村美丽乡村建设项目 PPP 回购款 3,215.99 否

　　哈密市伊州区住房和城乡建设局 哈密市伊州区西区道路建设PPP项目（三标段） PPP 回购款 10,821.34 否

　　哈密市伊州区住房和城乡建设局 哈密市伊州区西部片区新建核心区中心景观轴建设PPP项目 PPP 回购款 14,477.49 否

　　巴东县神农投资开发有限公司 巴东县城高铁新区城中村棚户区改造项目（F+EPC） EPC 融资款 10,852.43 否

　　公司长期应收款系公共市政融资建设工程，其中：仁怀市坛鲁（坛厂至鲁班）农旅一体化道路景观绿化工程回购款，贵州省安顺市西秀区龙兴村美丽乡村建设项目回购款，哈密市伊州区西区道路建设PPP项目（三标段）回购款，哈密市伊州区西部片区新建核心区中心景观轴建设PPP项目回购款不属于财务性投资。其中：巴东县城高铁新区城中村棚户区改造项目（F+EPC）融资款，为公司按照承包合同约定承担该项目建安工程费总额50%的融资任务借于客户支付工程款的款项及利息，该融资款将在项目竣工验收后分期收回。该融资款性质属于以拓展客户、渠道为目的借款，符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

　　被投资单位 核算方法 账面余额 在被投资单位持股比例 是否属于财务性投资

　　青岛中建科融投财富管理有限责任公司 权益法 1,500.02 30.00% 是

　　广东花博生态产业有限公司的主营业务为南海花卉博览园投资建设及运营，是集高档花卉生产、花卉展销、科技示范、现代化农业、观光旅游为一体的综合园区，该投资可以使公司与其在文旅项目开展、花卉采购、市政及项目建设和运营等方面产生协同效应，属于围绕产业链上下游以获取技术、原料和渠道为目的的产业投资，不属于财务性投资。

　　青岛中建科融投财富管理有限责任公司（以下简称“青岛中建科”）成立于2018年4月16日，注册资本5,000万元，中城院深圳前海投资基金管理有限公司（以下简称“中城院前海”）持股70%，公司子公司文科投资持股30%，主营业务为投资咨询。公司投资青岛中建科系战略性投资，希望与中国城市建设研究院有限公司（中城院前海第一大股东）进行战略合作，通过合作开发PPP项目、设计施工联动、联合研发、资本合作等，实现业务的协同。后来，由于国家对PPP模式项目存在的问题出台了一系列规范政策，公司该项战略投资未达到预期的投资目的，从谨慎性角度考虑，将该笔投资认定为财务性投资，但投资时间早于本次发行相关董事会决议日前六个月（即2021年6月22日），属于本次发行相关董事会决议日前六个月之前形成的财务性投资。

　　贵州百花谷实业有限公司主营业务为农业项目及文化旅游项目的开发，公司拟通过该投资获取贵阳百花湖项目及其他项目的开发机会,属于围绕产业链上下游以获取渠道为目的的产业投资，不属于财务性投资。

　　综上所述，除青岛中建科外，公司长期股权投资均系公司出于战略发展需要，围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，且均不涉及非金融企业投资金融业务的情形，不属于财务性投资。

　　上海建为历保科技股份有限公司 股权投资 1,505.00 2.49% 否

　　五峰四季学知乡村耕读教育管理有限公司 股权投资 100.00 10.00% 否

　　深圳园林股份有限公司的主营业务为园林景观设计和施工业务，2016年 2月，发行人对该公司的投资主要出于业务协同与互补考虑，双方各取所长，发挥各自资源优势，进行业务信息互通、实现业务的有效拓展，因此，该投资属于围绕产业链上下游以获取渠道为目的的产业投资，不属于财务性投资，投资时间在本次非公开发行股票董事会决议六个月前。

　　江西贝融循环材料股份有限公司的主营业务为节能环保建筑材料及制品的研发、设计、生产和销售等，2016年3月，发行人投资该公司，可实现上游节能环保建筑材料的长期稳定供货，因此，该投资属于围绕产业链上下游以获取原料为目的的产业投资，不属于财务性投资，投资时间在本次非公开发行股票董事会决议六个月前。

　　上海建为历保科技股份有限公司的主营业务为古建筑修缮工程、房屋建设、建筑工程检测等，2017年11月，发行人投资该公司主要原因是：其业务与发行人之间存在协同效应，可在业务执行过程中提供相互专业分包，因此，该投资属于围绕产业链上下游以获取原料或渠道为目的的产业投资，不属于财务性投资，投资时间在本次非公开发行股票董事会决议六个月前。

　　湖北新民教育研究院在实践教育的理论研究及教师综合能力培训等方面拥有丰富的经验，发行人科教文旅板块主要从事旅游景区的调研、规划、运营等咨询服务；旅行社业务（细分市场主要是大中小学生的研学旅行、劳动教育等校外综合实践活动，实践教育课程研发）；教育营地的运营及托管；校外综合实践活动研发及研究等。2019年12月，发行人对该研究院投资，可以运用其在实践教育领域的研究成果，借鉴其在前沿政策方向的研究指导，并获得青少年校外综合实践活动服务过程中的合理化建议和渠道。该投资可以与公司科教文旅板块的发展形成业务协同，属于围绕产业链上下游以获取技术、渠道为目的的产业投资，不属于财务性投资，投资时间在本次非公开发行股票董事会决议六个月前。

　　五峰四季学知乡村耕读教育管理有限公司的主营业务为大中小学生劳动教育、研学实践等，与发行人科教文旅业务板块大中小学生的研学旅行、劳动教育、课外教育营地的运营及托管等业务高度契合，2021年10月，发行人投资该公司，可以实现与发行人科教文旅板块的协同，属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，不属于财务性投资，投资时间在本次非公开发行股票董事会决议前六个月内。

　　综上，公司其他权益工具投资均系公司出于战略发展需要，围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，且均不涉及非金融企业投资金融业务的情形，因此上述投资不属于财务性投资。

　　公司其他非流动资产主要系合同资产、抵债资产、合同履约成本等，不属于财务性投资。

　　其中，抵债资产为恒大集团的抵债房产。自2021年下半年以来，恒大集团出现流动性风险，公司积极与恒大集团协商应收款项回款方案，包括以优质房源进行冲抵等。截至2022年6月30日，公司确认的恒大集团就广州、海南、长沙、咸宁等地111套房产的抵债资产价值7,046.81万元。公司相关抵债资产全部为恒大集团的抵债房产，不存在恒大集团以其他公司股权抵债的情形，因此，公司的抵债资产不属于财务性投资。

　　序号 科目名称 截至2022年6月30日账面价值 截至2022年6月30日财务性投资余额

　　截至2022年6月30日，公司的财务性投资账面余额合计1,500.02万元，占归属于母公司股东的净资产比例为3.14%，占比相对较低。因此，公司不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

　　3、查阅公司财务报告、其他应收款、其他流动资产、长期应收款、长期股权投资、其他权益工具投资、其他非流动资产等科目明细账；

　　3、查阅公司财务报告，获取其他应收款、其他流动资产、长期应收款、长期股权投资、其他权益工具投资、其他非流动资产等科目明细账并分析相关科目变动情况及变动的原因，查阅了中国证监会对财务性投资及类金融业务的相关规定，判断是否存在财务性投资和对类金融业务的投资；

　　4、查阅了公司董事会决议、股东大会决议、投资协议、被投资单位企业章程、营业执照等资料，并对公司相关负责人进行访谈，了解公司对外投资的投资时点、投资背景、投资目的、投资期限、业务开展情况等；并判断本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司是否存在实施或拟实施的财务性投资的情形；

　　1、自本次发行相关董事会决议日前六个月至今（即2021年6月22日至今），公司未实施或拟实施财务性投资及类金融业务；

　　2、公司不存在最近一期末持有金额较大、期限较长财务性投资（包括类金融业务）的情形。

　　自本次发行相关董事会决议日前六个月至今（即2021年6月22日至今），公司未实施或拟实施财务性投资及类金融业务；公司不存在最近一期末持有金额较大、期限较长财务性投资（包括类金融业务）的情形。

　　问题9、请申请人结合未决诉讼、仲裁、其他纠纷等，说明预计负债或减值计提的充分谨慎性。请保荐机构发表核查意见。

　　截至2022年8月18日，文科园林及其子公司尚未了结的诉讼案件中，文科园林及其子公司作为原告21件，涉案金额12,834.90万元；文科园林及其子公司作为被告309件，涉案金额26,566.25万元。文科园林及其子公司作为原告的案件主要为工程合同纠纷，主张被告支付相关工程款项；文科园林及其子公司作为被告的案件主要包括买卖合同纠纷、工程合同纠纷及票据纠纷，对方主张文科园林及其子公司支付相应的货款、工程款及利息。

　　截至2022年8月18日，文科园林及其子公司作为原告正在进行的标的金额超过300万元的未决诉讼、仲裁情况具体如下：

　　序号 原告/申请人 被告/被申请人 标的金额（元） 案由 诉讼请求/仲裁请求 案件进展 截至2022年6月30日资产减值准备计提情况说明

　　1 文科园林 安顺市西秀区文化旅游发展投资有限公司、安顺市西秀区住房和城乡建设局 74,226,378.87 建设工程合同纠纷 2021年，文科园林向安顺市中级人民法院起诉两被告，要求两被告共同向文科园林支付工程款、逾期付款损失、设计费及利息、代付费用及利息合计74,226,378.87元；2022年4月 11日，安顺市中级人民法院作出一审判决，判令两被告向文科园林支付欠付工程建安费用 59,886,897.82元及相应的利息损失。目前，文科园林已提起上诉。 诉讼中 由于案件尚处于诉讼中，按照公司会计政策，文科园林未就相关资产计提减值准备。

　　2 文科园林 烟台大地房地产开发有限公司 5,260,505.88 建设工程合同纠纷 2021年12月，文科园林向烟台高新技术产业开发区人民法院起诉被告，要求被告向文科园林支付工程款、欠付工程款利息及实现债权费用合计5,260,505.88元。 诉讼中 文科园林按照应收账款账龄已对本案涉及的应收款项计提了减值准备。

　　3 文科园林 赣州恒卓置业有限公司 7,476,560.55 建设工程施工合同纠纷 2022年8月，文科园林向赣州经济技术开发区人民法院起诉被告，要求被告向文科园林支付工程款及逾期付款利息合计7,476,560.55元，并请求确认该工程款享有建设工程款优先受偿权。 诉讼中 被告属于恒大集团公司。文科园林已按照80%的比例单项计提了恒大集团应收账款的坏账准备、合同资产的减值准备。

　　4 文科园林 滁州恒昇旅游开发有限公司 12,777,388.93 建设工程施工合同纠纷 2022年8月，文科园林向全椒县人民法院起诉被告，要求被告向文科园林支付工程款12,777,388.93元及逾期付款利息，并请求确认该工程款享有建设工程款优先受偿权。 诉讼中 被告属于恒大集团公司。文科园林已按照80%的比例单项计提了恒大集团应收账款的坏账准备、合同资产的减值准备。

　　5 文科园林 铁岭天品房地产开发有限公司 5,499,403.04 建设工程施工合同纠纷 2022年8月，文科园林向铁岭市银州区人民法院起诉被告，要求被告向文科园林支付工程款5,499,403.04元及逾期付款利息，并请求确认该工程款享有建设工程款优先受偿权。 诉讼中 被告属于恒大集团公司。文科园林已按照80%的比例单项计提了恒大集团应收账款的坏账准备、合同资产的减值准备。

　　6 文科园林 河源市远翔投资发展有限公司 3,653,960.33 建设工程施工合同纠纷 2022年8月，文科园林向河源市中级人民法院起诉被告，要求被告向文科园林支付工程款3,653,960.33元及逾期付款利息，并请求确认该工程款享有建设工程款优先受偿权。 诉讼中 被告属于恒大集团公司。文科园林已按照80%的比例单项计提了恒大集团应收账款的坏账准备、合同资产的减值准备。

　　7 文科园林 宁夏润景房地产开发有限公司 7,691,556.75 建设工程施工合同纠纷 2022年8月，文科园林向贺兰县人民法院起诉被告，要求被告向文科园林支付工程款7,691,556.75元及逾期付款利息，并请求确认该工程款享有建设工程款优先受偿权。 诉讼中 被告属于恒大集团公司。文科园林已按照80%的比例单项计提了恒大集团应收账款的坏账准备、合同资产的减值准备。

　　截至2022年8月18日，文科园林及其子公司作为被告正在进行的标的金额超过300万元的未决诉讼、仲裁情况具体如下：

　　序号 原告/申请人 被告/被申请人 标的金额（元） 案由 诉讼请求/仲裁请求 案件进展 截至2022年6月30日预计负债计提情况说明

　　1 吴文铎 文科园林 5,385,533.94 施工合同纠纷 2021年11月3日，原告向长春汽车经济技术开发区人民法院起诉文科园林，要求文科园林向原告支付工程款4,846,684.30元及利息，并返还预留的质保金538,849.64元及利息。2022年6月29日，长春汽车经济技术开发区人民法院作出一审判决，吴文铎于2022年7月提起上诉。 诉讼中 本案一审判决判令文科园林支付原告各项损失1,396,667.17元及相关案件受理费8,685元。文科园林已对该事项确认应付账款1,686,400.14元，不涉及预计负债的计提。

　　2 洋浦陆邦混凝土有限公司 文科园林 5,165,020.09 买卖合同纠纷 2021年11月4日，原告向深圳市福田区人民法院起诉文科园林，要求文科园林向原告支付货款、逾期利息及贴息费用合计5,165,020.09元。 诉讼中 已对该事项确认应付账款5,165,020.09元，不涉及预计负债的计提。

　　3 沈阳市闽南石材城顺昌荣利达石材销售部 文科园林、郝士易 3,903,325.00 买卖合同纠纷 2021年12月26日，原告向沈阳市沈北新区人民法院起诉文科园林及郝士易，要求文科园林向原告支付货款及资金占用期间的利息合计3,903,325元，要求郝士易对前述债务承担连带责任。 诉讼中 已对该事项确认应付账款3,903,325.00元，不涉及预计负债的计提。

　　4 成都华阳建筑股份有限公司 文科园林、遵义市红花岗区百草园药业工业投资开发股份有限公司 20,162,012.30 建设工程合同纠纷 2022年4月2日，原告向遵义市红花岗区人民法院起诉文科园林及遵义市红花岗区百草园药业工业投资开发股份有限公司，请求确认原告为遵义市南部新区中药材种植观光旅游区建设项目的实际施工人，要求文科园林向原告支付工程款、资金占用利息、违约金及律师费合计20,162,012.30元，要求遵义市红花岗区百草园药业工业投资开发股份有限公司在欠付建设工程价款范围内就文科园林应付工程款及资金占用利息承担责任。 诉讼中 文科园林已按照合同约定，累计向成都华阳建筑股份有限公司支付工程进度款1,248.53万元，应付账款余额为100万元。由于该项目剩余工程款需要通过业主方审计后才能予以确认，目前尚不构成文科园林的现时义务，另外本案尚未判决，最终赔偿金额不确定，不满足预计负债的确认条件。

　　5 上海艺诚园林绿化工程有限公司 文科园林 1,006,403.00 票据纠纷 2022年3月24日，原告向深圳市福田区人民法院起诉文科园林，要求文科园林向原告支付票据款及资金占用利息合计1,006,403.00元。 诉讼中 已确认其他流动负债1,006,403.00元，不涉及预计负债的计提。

　　6 福建弦山石业有限公司 文科园林、关振邦 1,528,368.23 买卖合同纠纷 2021年12月28日，原告向深圳市福田区人民法院起诉文科园林及关振邦，要求文科园林及关振邦向原告支付剩余石材款及利息合计1,528,368.23元。 诉讼中 已确认的应付账款余额为1,266,861.14元，文科园林对诉讼金额存在异议且案件尚未判决，未计提预计负债。

　　7 蒋翠蓉、李张、何林 文科园林、遵义市红花岗区百草园药业工业投资开发股份有限公司 31,007,070.73 建设工程合同纠纷 2022年5月27日，原告向遵义市红花岗区人民法院起诉文科园林及遵义市红花岗区百草园药业工业投资开发股份有限公司，要求文科园林向原告支付工程款及资金占用利息合计31,007,070.73元，要求遵义市红花岗区百草园药业工业投资开发股份有限公司在其欠付建设工程价款范围对上述债务承担连带偿还责任。 诉讼中 文科园林已按照合同约定，累计向四川禾林园林景观工程有限公司支付工程进度款2,354.57万元。该项目剩余工程款需要通过业主方审计后才能予以确认，目前尚不构成文科园林的现时义务，另外本案尚未判决，最终赔偿金额不确定，不满足预计负债的确认条件。

　　8 湖北省工业建筑集团有限公司 武汉文科 80,485,791.10 施工合同纠纷 近期，武汉文科收到湖北省武汉市东湖新技术开发区人民法院民事裁定书。法院于2022年2月26日，收到原告民事诉状，请求武汉文科支付文科生态技术与景观设计研发中心项目工程款 79,595,844.15元及利息889,946.95元。 诉讼中 公司子公司武汉文科应付账款余额为59,462,615.07元，文科园林对诉讼金额存在异议且案件尚未判决，未计提预计负债。

　　9 季城银 廖云峰、文科园林 9,000,000.00 中介合同 2022年8月，原告向深圳市福田区人民法院起诉廖云峰及文科园林，请求判令廖云峰及文科园林向原告支付承揽费900万元，并判令廖云峰向原告支付承揽费占用损失。 诉讼中 文科园林综合考虑赔付可能性较小，未计提预计负债。

　　截至2022年8月18日，文科园林及其子公司作为被告正在进行的标的金额超过100万元的票据纠纷情况具体如下：

　　序号 原告/申请人 被告/被申请人 标的金额（元） 案由 诉讼请求/仲裁请求 案件进展 截至2022年6月30日预计负债计提情况说明

　　1 上海艺诚园林绿化工程有限公司 文科园林 1,709,713.18 票据纠纷 2021年8月24日，原告向深圳市福田区人民法院起诉文科园林，要求文科园林支付票据款及资金占用利息（暂计至2021年8月21日）合计1,709,713.18元。 诉讼中 已计提1,709,713.18元预计负债。

　　2 上海艺诚园林绿化工程有限公司 文科园林 1,006,403.00 票据纠纷 2022年3月24日，原告向深圳市福田区人民法院起诉文科园林，要求文科园林向原告支付票据款及资金占用利息合计1,006,403.00元。 诉讼中 已确认其他流动负债1,006,403.00元，不涉及预计负债的计提。

　　根据《企业会计准则第13号——或有事项》应用指南，预计负债相关规定如下：

　　（一）该义务是企业承担的现时义务。企业没有其他现实的选择，只能履行该义务，如法律要求企业必须履行、有关各方合理预期企业应当履行等。

　　（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业，通常是指履行与或有事项相关的现时义务时，导致经济利益流出企业的可能性超过50%。履行或有事项相关义务导致经济利益流出的可能性，通常按照下列情况加以判断：

　　（三）该义务的金额能够可靠地计量。企业计量预计负债金额时，通常应当考虑下列情况：

　　1、充分考虑与或有事项有关的风险和不确定性，在此基础上按照最佳估计数确定预计负债的金额。

　　2、预计负债的金额通常等于未来应支付的金额，但未来应支付金额与其现值相差较大的，如油气井及相关设施或核电站的弃置费用等，应当按照未来应支付金额的现值确定。

　　3、有确凿证据表明相关未来事项将会发生的，如未来技术进步、相关法规出台等，确定预计负债金额时应考虑相关未来事项的影响。

　　截至公司2022年第一季度报告报出日，文科园林涉及恒大票据且已收到案件材料并登记在册的案件共计148宗，涉案金额5,153.88万元。参照涉及恒大商票的生效判例以及其他类似上市公司的会计处理方案，文科园林就148宗案件决定全部纳入计提预计负债的范围，在2021年末计提预计负债5,153.88万元。

　　2022年6月末，文科园林对新增的42宗恒大票据案件，涉案金额1,104.15万元，计提了1,053.15万元预计负债，差异部分为文科园林尚未终止确认的应付票据金额。

　　2022年6月末，文科园林已对施工合同纠纷中很可能败诉的案件补确认应付账款金额3,208.86万元。对于超过已确认应付账款金额部分的诉讼金额，由于缺乏相关合同约定的结算依据，不属于已经成为文科园林现时义务的情况，不满足准则中预计负债的第一条确认条件。另外，由于相关案件尚未判决，最终赔付金额不确定，不满足准则中预计负债的第三条确认条件。

　　截至2022年8月18日，文科园林及其子公司诉讼恒大集团相关公司尚未了结的案件共计10宗，涉案金额4,349.79万元。由于文科园林已按照80%的比例单项计提了恒大集团相关公司应收账款的坏账准备、合同资产的减值准备，前述案件对应的资产不涉及进一步的减值计提。

　　截至2022年8月18日，文科园林及其子公司诉讼恒大集团以外的其他公司尚未了结的案件共计11宗，涉案金额8,485.10万元，文科园林按照公司的会计政策计提了减值准备。由于前述案件尚在审理中，最终判决具有不确定性，文科园林未就相关资产专项计提减值准备。

　　综上所述，文科园林对未决诉讼、仲裁、其他纠纷的预计负债或资产减值的计提具有充分性和谨慎性，符合《企业会计准则》的规定。

　　1、取得并查阅了文科园林累计诉讼明细表和相关诉讼案件的资料包括起诉书、合同协议、判决文书等，了解案件的主要案由、进展情况；

　　2、通过检索中国裁判文书网、中国执行信息公开网站、信用中国等公开网站查询文科园林重大未决诉讼或未决仲裁的情况；

　　3、查阅了文科园林定期报告、临时公告等涉及诉讼或仲裁的信息披露文件，了解案件的账务处理的情况；

　　4、查阅了文科园林提供的由广东广和律师事务所出具的《关于深圳文科园林股份有限公司2021年度诉讼、仲裁案件的专项核查报告》。

　　1、截至2022年6月30日，文科园林已对涉及恒大集团的未决诉讼、仲裁、其他纠纷充分、谨慎地计提了预计负债和资产减值准备。

　　2、截至2022年6月30日，文科园林作为被告（或被申请人）不涉及恒大集团的未决诉讼、仲裁、其他纠纷中，文科园林认为超过其已确认应付账款金额部分的诉讼金额不满足预计负债的计提条件，因此未计提预计负债，符合《企业会计准则》的规定。

　　3、截至2022年6月30日，文科园林作为原告（或申请人）不涉及恒大集团的未决诉讼、仲裁涉及的标的资产已按照《企业会计准则》和文科园林制定的会计政策计提了资产减值准备，减值准备充分、谨慎，符合《企业会计准则》的规定。

　　问题 10、公司部分子公司如学知修远武汉教育发展有限公司涉及教育业务，请申请人补充说明公司控股及参股子公司涉及教育业务情况，是否符合“双减”等相关教育行业规范要求。请保荐机构发表核查意见。

　　2021年7月，中央办公厅、国务院办公厅印发《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》（以下简称“《双减意见》”），坚持从严治理，全面规范校外培训行为，要求“各地不再审批新的面向义务教育阶段学生的学科类校外培训机构，现有学科类培训机构统一登记为非营利性机构。对原备案的线上学科类培训机构，改为审批制。各省（自治区、直辖市）要对已备案的线上学科类培训机构全面排查，并按标准重新办理审批手续。未通过审批的，取消原有备案登记和互联网信息服务业务经营许可证（ICP）。对非学科类培训机构，各地要区分体育、文化艺术、科技等类别，明确相应主管部门，分类制定标准、严格审批。依法依规严肃查处不具备相应资质条件、未经审批多址开展培训的校外培训机构。学科类培训机构一律不得上市融资，严禁资本化运作；上市公司不得通过股票市场融资投资学科类培训机构，不得通过发行股份或支付现金等方式购买学科类培训机构资产；外资不得通过兼并收购、受托经营、、利用可变利益实体等方式控股或参股学科类培训机构。已违规的，要进行清理整治。”

　　2021年7月，教育部办公厅发布《关于进一步明确义务教育阶段校外培训学科类和非学科类范围的通知》，规定：“一、根据国家义务教育阶段课程设置的规定，在开展校外培训时，道德与法治、语文、历史、地理、数学、外语（英语、日语、俄语）、物理、化学、生物按照学科类进行管理。对涉及以上学科国家课程标准规定的学习内容进行的校外培训，均列入学科类进行管理。二、在开展校外培训时，体育（或体育与健康）、艺术（或音乐、美术）学科，以及综合实践活动（含信息技术教育、劳动与技术教育）等按照非学科类进行管理。”

　　发行人科教文旅业务板块主要通过子公司武汉文科及其控制的企业组织实施，主要从事旅游景区的调研、规划、运营等咨询服务；旅行社业务（细分市场主要是大中小学生的研学旅行、劳动教育等校外综合实践活动，实践教育课程研发）；教育营地的运营及托管；校外综合实践活动研发及研究等。经查阅发行人控股及参股子公司营业执照、公司章程等资料，并经发行人说明，发行人控股及参股子公司经营范围涉及教育、培训的共7家，详细如下：

　　武汉文科生态环境有限公司 29,060万元/79.15% 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发；工程和技术研究和试验发展；生态恢复及生态保护服务；园林绿化工程施工；土壤污染治理与修复服务；土壤环境污染防治服务；水污染治理；水环境污染防治服务；生物基材料技术研发；旅行社服务网点旅游招徕、咨询服务；游览景区管理；休闲观光活动；游乐园服务；餐饮管理；酒店管理；物业管理；初级农产品收购；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；组织文化艺术交流活动；其他文化艺术经纪代理；体育竞赛组织；体育赛事策划；组织体育表演活动；体验式拓展活动及策划；汽车租赁；户外用品销售；会议及展览服务；娱乐性展览；广告设计、代理；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告制作；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；劳动教育实践基地运营建设管理；露营地服务；自然科学研究和试验发展；非物质文化遗产保护（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 生态环保工程施工、文旅服务

　　学知修远武汉教育发展有限公司 100万元/武汉文科持股100% 教育软件、教学产品研发；教育咨询（不含教育培训）；文化艺术活动交流组织与策划（不含营业性演出）；企业管理咨询；市场营销策划；会议会展服务；户外活动组织与策划。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营） 市场营销策划、会议会展服务

　　武汉珞珈会议服务有限公司 10万元/学知悟达持股60% 一般项目：会议及展览服务；中小学生校外托管服务；体验式拓展活动及策划；休闲观光活动；健身休闲活动；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 会议会展服务

　　中少童行（北京）教育科技有限公司 700万元/学知研学持股68.43% 技术推广服务；软件开发；组织文化艺术交流；教育咨询（不含中介服务）；企业管理咨询；企业策划；会议服务；承办展览展示；计算机技术培训。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 企业管理咨询

　　五峰四季学知乡村耕读教育管理有限公司 1,000万元/学知悟达持股10% 许可项目：住宿服务；餐饮服务；旅游业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：中小学生校外托管服务；露营地服务；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；会议及展览服务；体育赛事策划；组织体育表演活动；旅游开发项目策划咨询；项目策划与公关服务；体验式拓展活动及策划；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营；休闲观光活动；组织文化艺术交流活动；食品销售（仅销售预包装食品）；日用百货销售；日用品销售；教学用模型及教具销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） 大中小学生劳动教育、研学实践等

　　中少童行（厦门）教育科技有限公司 1,000万元/中少童行持股10% 其他技术推广服务；教育咨询（不含教育培训及出国留学中介、咨询等须经许可审批的项目）；科技中介服务；其他未列明专业技术服务业（不含需经许可审批的事项）；其他未列明科技推广和应用服务业。 教育咨询

　　湖北新民教育研究院 注1 编辑人文读物，开展教育咨询，举办教育培训，组织专题研讨。 实践教育理论研究、教师综合能力提升培训

　　注 1：湖北新民教育研究院属于民办非企业单位，登记机关为湖北省民政厅，公司对其投资315万元，对其进行协议控制。

　　经核查，发行人控股或参股子公司经营范围中涉及的与教育、培训相关的业务主要为针对大中小学生开发的劳动实践教育，未涉及学科类校外培训业务。

　　根据《中华人民共和国行政许可法》、《中华人民共和国民办教育促进法》、《中华人民共和国民办教育促进法实施条例》的相关规定，开展校外教育培训的机构需要到当地教育主管部门申请取得《办学许可证》后方可开展业务，发行人上述控股、参股子公司均未取得《办学许可证》，不具备开展校外培训的资质条件。

　　经核查，报告期内，发行人控股及参股子公司未涉及学科类校外培训业务，上述公司涉及的教育咨询、业务培训业务亦在经营范围中明确了不包含教育培训。发行人上述子公司相关业务收入主要来源于校外劳动体验、研学旅行等业务，不涉及学科类校外培训。

　　发行人就目前从事的教育培训业务，于2022年8月30出具承诺：“一、截至目前，公司及控股子公司、参股公司所从事业务均未涉及学科类校外培训等《双减意见》文件中规范的各类教育培训业务，不存在违反《双减意见》等相关规定的情形；二、公司未来亦不会从事学科类校外培训等《双减意见》文件中规范的各类教育培训业务；三、公司本次募集资金不会用于投资学科类培训机构。”

　　1、取得并查阅发行人控股及参股子公司的《营业执照》、《公司章程》，检索了国家企业信用信息公示系统等，对上述主体营业范围是否涉及教育培训业务进行核查；

　　2、访谈发行人高级管理人员，了解发行人控股及参股子公司中经营范围涉及教育、培训的主体是否涉及学科类培训业务；

　　3、查阅《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》、《关于进一步明确义务教育阶段校外培训学科类和非学科类范围的通知》等相关法律法规及政策要求；

　　经核查，本保荐机构认为，发行人控股及参股公司业务不涉及“双减”内容，业务开展符合相关规定。

　　（本页无正文，为深圳文科园林股份有限公司《关于深圳文科园林股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签字盖章页）

　　（本页无正文，为《国盛证券有限责任公司关于深圳文科园林股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签字盖章页）

　　本人已认真阅读深圳文科园林股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

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